中國工商銀行股份有限公司董事會決議公告

證券代碼：601398 證券簡稱：工商銀行 公告編號：臨2018-012號

中國工商銀行股份有限公司

董事會決議公告

中國工商銀行股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中國工商銀行股份有限公司（簡稱本行）董事會於2018年5月29日在北京市西城區復興門內大街55號本行總行召開會議。會議應出席董事16名，親自出席16名。官學清董事會秘書參加會議。監事會成員、首席風險官及行內相關部門負責人列席會議。會議召開符合法律法規、《中國工商銀行股份有限公司章程》及《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》的規定。

會議由易會滿董事長主持召開。出席會議的董事審議通過了下列議案：

一、關於修訂《中國工商銀行風險偏好管理辦法》的議案

議案表決情況：有效表決票16票，同意16票，反對0票，棄權0票。

二、關於提名鄭福清先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事候選人及繼續擔任董事會專門委員會相關職務的議案

鄭福清董事與本議案存在利害關係，迴避表決。

議案表決情況：有效表決票15票，同意15票，反對0票，棄權0票。

本行董事會非執行董事鄭福清先生的任期已屆滿，按照相關規定可以連選連任。根據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）等有關法律法規和本行有關規定，董事會決定提名鄭福清先生為非執行董事候選人連任本行非執行董事，並同意待股東大會批准其連任非執行董事後，繼續擔任董事會戰略委員會、風險管理委員會委員的職務。鄭福清先生任本行非執行董事事宜須提交股東大會進行審議表決，其新一屆非執行董事的任期自股東大會審議通過之日起開始計算。鄭福清先生簡歷請見附件一。

鄭福清先生於本行任職期間不在本行領取薪酬，其薪酬由中央匯金投資有限責任公司（簡稱匯金公司）支付。除本公告所披露外，鄭福清先生在過去三年內並無在任何其他上市公司擔任董事職務，亦無在本行或本行附屬公司擔任其他職務；其與本行其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無利益關係，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。

獨立董事對該項議案發表如下意見：同意。

本議案尚需提交本行股東大會審議。

三、關於提名費周林先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事候選人及繼續擔任董事會專門委員會相關職務的議案

費周林董事與本議案存在利害關係，迴避表決。

議案表決情況：有效表決票15票，同意15票，反對0票，棄權0票。

本行董事會非執行董事費周林先生的任期已屆滿，按照相關規定可以連選連任。根據《公司法》等有關法律法規和本行有關規定，董事會決定提名費周林先生為非執行董事候選人連任本行非執行董事，並同意待股東大會批准其連任非執行董事後，繼續擔任董事會審計委員會、風險管理委員會和提名委員會委員的職務。費周林先生任本行非執行董事事宜須提交股東大會進行審議表決，其新一屆非執行董事的任期自股東大會審議通過之日起開始計算。費周林先生簡歷請見附件二。

費周林先生於本行任職期間不在本行領取薪酬，其薪酬由匯金公司支付。除本公告所披露外，費周林先生在過去三年內並無在任何其他上市公司擔任董事職務，亦無在本行或本行附屬公司擔任其他職務；其與本行其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無利益關係，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。

獨立董事對該項議案發表如下意見：同意。

本議案尚需提交本行股東大會審議。

四、關於提名努特·韋林克（Nout WELLINK）先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事候選人的議案

議案表決情況：有效表決票16票，同意16票，反對0票，棄權0票。

近期，本行有獨立董事任期將屆滿，且按有關規定不再連任。根據《公司法》等有關法律法規和本行有關規定，董事會決定提名Arnout Henricus Elisabeth Maria WELLINK（努特·韋林克，Nout WELLINK）先生為本行獨立董事候選人。

除本公告所披露外，努特·韋林克先生在過去三年內並無在其他上市公司擔任董事職務，亦無在本行或本行附屬公司擔任職務；其與本行董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無利益關係，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。

獨立董事對該項議案發表如下意見：同意。

本議案尚需提交本行股東大會審議。

特此公告。

附件：一、鄭福清先生簡歷

二、費周林先生簡歷

三、努特·韋林克先生簡歷

中國工商銀行股份有限公司董事會

二〇一八年五月二十九日

附件一

鄭福清先生簡歷

鄭福清，男，中國國籍，1963年8月出生。

鄭福清先生自2015年2月起任中國工商銀行股份有限公司非執行董事。1989年進入財政部工作。曾任財政部駐山西省專員辦辦公室副主任、主任；財政部駐山西省專員辦專員助理、副巡視員。畢業於中共中央黨校研究生院法學理論專業，經濟師。

附件二

費周林先生簡歷

費周林，男，中國國籍，1958年10月出生。

費周林先生自2015年3月起任中國工商銀行股份有限公司非執行董事。1995年進入財政部工作。曾任財政部駐陝西專員辦綜合處副處長、業務二處處長；財政部駐陝西專員辦專員助理、副監察專員；財政部駐寧夏專員辦監察專員。畢業於中共中央黨校函授學院，經濟管理專業。

附件三

努特·韋林克先生簡歷

努特·韋林克（Arnout Henricus Elisabeth Maria WELLINK)，男，荷蘭籍，1943年8月出生。

努特·韋林克先生自2012年10月起任中國銀行股份有限公司獨立董事，任期至2018年6月28日中國銀行股份有限公司年度股東大會止。自2015年起擔任普華永道會計師事務所（荷蘭）監事會副主席。

曾任荷蘭中央銀行執行委員會委員近30年，並於其中後14年一直擔任行長之職至2011年7月1日退休。荷蘭中央銀行自1999年起成為歐洲中央銀行系統的成員，但仍同時負責荷蘭養老基金和保險公司的監管。自歐洲貨幣聯盟成立起即擔任歐洲中央銀行管理委員會委員。1997年成為國際清算銀行董事會成員，2002年至2006年擔任董事會主席，2006年至2011年擔任巴塞爾銀行監管委員會主席。1997年至2011年，擔任十國集團中央銀行行長會議成員及國際貨幣基金理事。1982年獲委任為荷蘭中央銀行執行委員之前，曾在荷蘭財政部出任多個職位，包括1977年至1982年擔任財政部國庫司長。

1961年至1968年在荷蘭萊頓大學學習荷蘭法並獲得碩士學位，1975年獲得荷蘭鹿特丹伊拉斯姆斯大學經濟學博士學位。2008年獲得荷蘭蒂爾堡大學榮譽博士學位。1988年至1998年擔任阿姆斯特丹自由大學名譽教授。

附件四

一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。被提名人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名後，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓並取得獨立董事資格證書。

二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

（一）《中華人民共和國公司法》關於董事任職資格的規定；

（二）《中華人民共和國公務員法》關於公務員兼任職務的規定；

（三）中央紀委、中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

（四）中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關於高校領導班子成員兼任職務的規定；

（五）原中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

（六）中國證券業協會《發佈證券研究報告執業規範》關於證券分析師兼任職務的規定；

（七）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

三、被提名人具備獨立性，不屬於下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複核人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

（二）處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括中國工商銀行股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家，被提名人在中國工商銀行股份有限公司連續任職未超過六年。

六、被提名人任職經歷涉及金融監管和商業銀行經營管理等領域，並曾擔任境外監管機構負責人及上市銀行獨立董事職務，熟悉境內外經濟金融政策和實務，在金融監管、風險管理等領域具有豐富的知識和經驗，職業操守良好。

本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實並確認符合要求。

提名人：中國工商銀行股份有限公司董事會

一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。本人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名後，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓並取得獨立董事資格證書。

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

（一）《中華人民共和國公司法》關於董事任職資格的規定；

（二）《中華人民共和國公務員法》關於公務員兼任職務的規定；

（三）中央紀委、中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

（四）中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關於高校領導班子成員兼任職務的規定；

（五）原中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

（六）中國證券業協會《發佈證券研究報告執業規範》關於證券分析師兼任職務的規定；

（七）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

三、本人具備獨立性，不屬於下列情形：

（一）在該公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有該公司已發行股份1%以上或者是該公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有該公司已發行股份5%以上的股東單位或者在該公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在該公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複核人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；

（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、本人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

（二）處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括該公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在該公司連續任職未超過六年。

本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實並確認符合要求。

本人承諾：在擔任該公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

本人承諾：如本人任職後出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。