大家好，今天繼續與各位分享公司訴訟案例。吳專生律師今天分享的是有限公司股東出資責任糾紛案例，在公司章程已經約定認繳數額及股權比例的情況下，全體股東另行約定具體實際出資數額，是否可以就實際出資數額重新認定各股東的股權比例？
一、案例基本情況
四位股東設立目標公司後，工商登記了各股東的股權比例，且章程中載明瞭各股東的認繳出資數額。隨著目標公司經營的推進，各股東簽訂《合股投資補充協議》，約定以投產時間為準對投資比例進行調整。隨後，各位股東按補充協議進行了出資，但公司未作出決議，也未就股權變更辦理登記。此後，其中一位股東要求按補充協議，以目標公司各股東的實際出資數額為依據確認相應的股權比例，是否應當得到支持？
二、最高院裁判觀點
最高人民法院認為，根據《中華人民共和國公司法》第二十五條、第二十六條的規定，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，但並不要求股東在公司設立時一次性實繳出資，公司章程可以對股東實際繳納出資的方式、分期繳納的時間和數額作出具體的規定。
本案中，章程已載明目標公司的註冊資本，各位股東的出資方式、出資數額和股權比例。《中華人民共和國公司法》第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”。因股東認繳的出資數額系股東意思自治事項，不同於股東實際繳納出資這一履行行為，其
訴訟請求應否得到支持，關鍵在於公司的各股東是否就修改公司章程規定的認繳數額、出資比例等事項形成了有效的股東會決議。《中華人民共和國公司法》第四十三條第二款規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過"。因此，目標公司的註冊資本總額、各股東的出資比例的變更，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，形成公司決議。本案中，各股東簽訂的補充協議載明“根據目前投資現狀，經三股東協商一致同意，以投產時間為準對投資比例進行調整，以簽字為準”，該補充協議是全體股東一致表示同意的書面文件，可以認定公司就股東之間出資比例進行調整形成了決議，但該補充協議的內容僅是擬對投資比例進行調整的約定，並不包括公司註冊資本數額應當如何調整的事項。
一審判決根據該補充協議以目標公司股東的實際出資數額為依據認定各該股東的股權比例，混淆了股東的認繳出資與實際繳納出資之間的關係，系司法權對公司自治事項的僭越，其判決結果明顯不當 。
二審判決以該補充協議約定的內容有待各方進一步協商確定、不能據此以實際出資額來調整股東認繳出資為依據，對一審判決予以糾正，事實和法律依據充分，本院予以確認。申請人股東關於以公司股東各自實際繳納的出資來認定相應的出資比例的訴訟理由，並無相應的事實和法律依據，不予支持，駁回再審申請。
三、啟示
有限公司股東出資，應當遵從公司法的規定，在公司法框架內予以規範。公司設立後，各股東的股權份額、出資責任已經確定。吳專生律師提醒投資人，即使各股東就追加投資、改變投資數額、改變出資比例重新達到約定，應當履行公司決議程序。註冊資本變更應當經三分之二表決權通過，股東股權份額變更，應當經全體股東同意，並由股東會作出決議。僅僅以實際出資數額變更，不能直接認定股權份額的變更。可以看出，對於股權份額的變更，應當嚴守公司法相關程度性規定，履行相應的程序，並有明確的變更意思表示。
案例來源(2018)最高法民申168號
吳光一先生 拍攝
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