6月29日，中兴通讯发布公告，宣布董事会原14名董事成员（包含董事长殷一民）均立即辞职，并选举李自学为公司第七届董事会董事长，选举李步青、诸为民、方榕为公司第七届董事会非执行董事。这是中兴通讯与美国签署的协议的一部分，这意味着其离解除禁令又近了一步。
今年4月，美国对中兴通讯下达了长达7年之久的销售禁令，原因是中兴通讯此前没有惩罚串谋逃避美国对伊朗、朝鲜制裁的高管，违反了一项协议。此次管理层改革是和解协议中要求解除禁令的条件之一。中兴通讯并同意支付10亿美元罚金，彻底改革公司管理。
一个全新的董事会和管理团队能否很快适应并带领公司走出困境？李自学怎样才能否带领中兴通讯逆风翻盘？
一、需重建合规体系
中兴通讯的技术能力与市场能力自不必说，但其合规体系一直令人担忧。 前通用电气CEO JACK WELCH说：其实并不是GE的业务使我担心，而是有什么人做了从法律上看非常愚蠢的事给公司的声誉带来损害甚至使公司毁于一旦。从国外来看，安然事件、世通事件、安达信的崩溃无不是因其违法行为。历史也不会放过任何一个懈怠者，中兴通讯今年之危机便是样板。
中兴通讯事件暴露出其内部合规存在重大问题：合规风险管理意识普遍比较淡薄、合规风险管理框架仍存在一定缺陷，而究其根本，可能是合规风险管理法规制度缺乏可操作性。
合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。合规管理的重点在于企业应如何开展经营活动，其首要内容包括公司治理、行业监管方面的合规事务、法律风险防范、其他内部道德规范和规章制度。合规管理的首要任务是保证企业妥善履行其对外部利害关系人所承担的责任，如信息披露、保护公共利益、公平竞争、保护股东利益、不侵犯第三方权益等；对内任务是从整体上改善内部管理控制，进而提高企业的全球竞争力。
对于中兴兴通讯的新董事会来说，要想成为一流的企业，就要实施世界一流合规管理体系。因此，中兴通讯新董事会任重而道远。
二、应追究前董事会成员之责任
我国公司法要求董事具有勤勉义务，董事的勤勉义务，在大陆法系也被称为“善良管理人的注意义务”、“善管义务”，在英美法系则被称为“注意义务”。董事的勤勉义务是指董事在管理公司事务过程中负有运用自己的知识、经验、技能和勤勉并且使之达到法律所要求的标准的义务。司法实践中，根我国民法中关于侵权责任的理论，对于董事勤勉义务的认定标准一般从主观和客观进行考量。主观上，董事在进行经营判断时须为善意并且没有过失；客观上，公司遭受了损失。公司因为董事没有尽到一个善良的勤勉义务人在公司经营过程中应尽的义务而遭受了损失，这种损失本来是可以避免的，但是因为董事违反了勤勉义务而发生。逻辑上，董事相关行为与公司损失之间存在因果关系。
根据现有信息足以认定，中兴通讯之董事会成员没有尽到勤勉义务，且给公司造成了巨大的损失，且二者之间存在明显的因果关系。从先例看，在中航油案中，由于中航油(新加坡)董事及高管违反勤勉义务之行为，结果企业亏损5.5亿美元，并因违反证券法规而成为行政罚款和民事诉讼的对象，公司相关董事及也受到了民事和刑事追诉。
所以，如果不能够追究前董事会成员之责任，让失职者受到惩处，未来的中兴通讯依然没有“中兴”的希望。
（作者系上海大邦律师事务所合伙人）
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