种太阳的天使

时间原因。我们都知道A股目前实施的核准制，也就是一个公司符合上市的条件后还有经过核准部门的核准后才能上市，核准部门如果核准不通过即便是这个公司符合上市条件还是上不了市的。核准制的目的是为了提高上市公司的质量，减少一些垃圾公司上市后对投资者造成的损失，但是核准制也有缺点就是核准部门也会出现错误，像已经退市的欣泰电气，即将退市的金亚科技就是很好的列子。核准制的另一个缺点就是时间拖延太长，像富士康这种闪电式核准上市的公司少之又少，很多公司都是排队等着过会，而且时间会很长一年半载的都是常事。这也是很多公司愿意借壳上市的原因，借壳上市可以避过这些拖延的时间，也不必等待，只要有足够的资金购买一家上市公司的控股权就可以了。

融资多少原因。借壳上市的好处也很多的，像我们熟知的360借壳江南嘉捷，顺风借壳鼎泰新材，巨人借壳世纪游轮，绿地借壳金丰投资等都是借壳成功的典范，借壳上市后的这些公司都出现了20个左右的涨停板，股价涨幅远远大于发行新股的涨幅。公司上市的目的就是为了融资，借壳上市的涨幅越大能融来的资金就越多，公司的股东们肯定是愿意选择能融来更多资金的方式进行上市了。而且通过借壳上市还可以避过一系列步骤比如初审，发审，核准等，这些都是很多公司选择借壳而不选择自己上市的原因。

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投资观

借壳上市的两大原因：资质限制和时间成本

借壳上市的原因：

一个原因是公司自身资质没有完全达到上市条件，比如去年年底传闻奇虎360借江南嘉捷。

自己上市是需要资质条件的：

①其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
②公司股本总额不少于人民币五千万元；
③开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；
④持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；
⑤公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
⑥国务院规定的其他条件。

另一个原因是IPO审核时间太久且审核流程复杂，很多公司排队走流程就花了好几年，承受不住时间成本。以上两个原因使得很多公司在条件允许的情况下选择借壳上市，借别人的壳让自己的公司更快上市。

什么样的壳是优质壳？

最关键的一点是壳的市值要低，由于借壳上市主要是通过发行股份购买资产，借壳方要从壳公司那边购买股权，壳公司的市值如果很大，借壳方就需要花更多资本去购买且借壳后持有的股份不高，这么一来借壳的成本就太大了。

其次，民营企业相比国有企业更适合做壳。国有企业因为某些众所周知的原因卖壳流程复杂，甚至还需要其他企业做担保，借壳方与其选择国有企业还不如选择资质优良的民营企业，节省大量物资和时间成本。

杜绝“炒壳”现象

但也因此前几年“炒壳”现象严重，很多“金玉其外败絮其中”的公司纷纷走捷径。

在2016年9月，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》的新规，该规定针对该现象严格控制资产重组，使得资质差的公司借壳上市的难度变大，重点防范“炒壳”。

华尔街见闻

谢谢悟空，直接上市过程一般比较漫长，目前需要排队等候好久，可能是好几年，而且承销费用还不菲，一些急于融资的公司会选择借壳上市。不过，现在借壳上市的标准等同于IPO，因此借壳也不是那么容易。

直接上市也就是向证监会报资料，申请IPO，企业欲上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，从券商辅导到企业上市最少需要2-3年时间；借壳上市是指一家公司通过把资产注入一家已上市公司(壳)，得到该公司的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

IPO在如今过会率急转直下的当下，可能准备了大几年，最后还落得竹篮打水一场空，上会被否，时间成本较高。IPO需要规范的问题的较多，面临更严苛的审核；但只要上市就可以立即募集资金，股权仅因为发行新股募集资金而被稀释，不会像借壳上市那样在募集资金之前就被稀释。借壳上市最大的优点的是周期快，当然借壳上市时也会有较大的重组成本以及股权稀释和摊薄。

此外，在国内借壳上市暂时无法立即进行融资，需要借壳上市运行一段时间后方能进行再融资。很多中概股回归A股都是采用的借壳上市，比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷，重组成功之后，这样概念的股票都一飞冲天，借壳者获利颇丰，三年解禁后就可减持了。

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富凯财经

在A股上市是相当不容易的，有很多限制。比如成立时间3年以上、最近3年连续盈利、持股面值1000元以上的股东不少于1000人....除了这些硬性条件，还有IPO审核的漫长流程，在A股IPO排队好几年没排上的案例比比皆是，时间成本很高。

所以，为了节省时间、绕过这些限制，很多公司选择借壳上市。借壳上市的意思就是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，达到上市目的，最后往往会改名，比如去年360借壳江南嘉捷回A股后，改名360

借壳上市的好处是什么？

1.可以绕过监管部门的审查，快速上市

2.借壳上市时，无需向社会公开公司盈利水平、资金数量等各项指标，增强了隐蔽性

3.可以控制上市时定价，不用由市场决定。

政商参阅

借壳上市的目的主要是为了更快的上市，在A股上市需要很长时间的审核，少则一年，多则几年，而借壳上市就避免了很长时间的等待。目前一些新兴的独角兽有绿色的上市通道，但是这只是属于少数的公司可以使用绿色通道上市，大多数的公司还是需要很长时间等待审批。

更快上市就意味着可以迅速得到企业发展所需要的资金，资金对于企业来说是血液，血液充足了，才好发展自己，和对手更好地竞争占据更多的优势地位。

另外，直接上市需要给更多的中介费用，上市也是需要花钱的，如果你直接借壳上市，需要花费的资金就会少很多，当然，对于不缺钱的大公司来说，这些上市的费用显得很少。

圆通快递借壳上市就是很好的例子，圆通快递借壳大杨创世上市，大杨创世在16年3月22日发布公告，公司拟通过重大资产出售等一系列的操作实现圆通快递的上市。

借壳上市是一种资本运作的手段，巧妙避开了直接上市IPO消耗时间长的问题，对于企业的发展更有利。

奔跑小车车

直接上市也就是所谓的IPO,通过向交易所申请上市，实现自己股票在交易所公开挂牌交易的过程,这个过程一般比较漫长，监管很严格，目前需要排队等候好久，可能是好几年，而且费用还不菲。所以很多急于融资的公司被最终迫选择借壳上市。

直接上市IPO的流程

如下图，直接上市IPO，没有个3年以上根本拿不下来，在如今过会率急转直下的当下，可能准备了大几年，最后还落得竹篮打水一场空，过会被否。虽然ipo成功后，可能会融的一大笔钱，很多公司争相申请上市，但是时间成本太多，而且成功率还很低，权衡之后可能会转向时间成本更低的借壳上市。

另外，要知道在资本市场时间就是金钱，尤其对于迫切上市需求的公司，一般在风险投资A轮、B轮等阶段签过对赌协议，会有上市承诺期，所以直接上市走IPO的道路相对漫长，一旦在承诺期不能上市，那么赔偿是巨额的，而借壳上市相对而言，程序简单，能够在承诺期之前完成上市，所以造成了很多中概率回归A股都是采用的借壳上市。（比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷）

如何借壳呢？

借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。具体流程如下图（B公司并购A公司，借A公司的壳完成上市）

侯贤平

很多公司不直接申请IPO上市，而是想通过借壳上市呢？我觉得主要原因有以下几点:

（1）节约时间是最重要因素；如果直接申报IPO发行是需要排队等审核，最起码也要几年时间；对于公司来说多等一年就可以节约了很多成本，有走后门上市的捷近肯定很多公司愿意借壳上市，速战速决！

（2）避免过多繁琐的审核；自发申请IPO上市需要很多东西要要审核，财务，公司规模，市值等等之类的，等这个部门审核那个部门审核，达到全部条件上市后黄花菜都凉了；而且IPO被否率高，一定被否几年的等待前功尽弃！

（3）实现成功上市概率高；只要非上市公司只要有足够的现金，可以直接在股市二级市场寻找壳公司，这个壳公司不行继续寻找下个壳公司收购，主动权基本在非上市公司手中；而自发IPO上市只能干等各个部分的审核，而借壳上市只要有大量现金在手就是王者，总会找到合适的壳资源达到成功上市。

（4）非上市公司在借壳上市成功前，对于非上市公司各项基本指标有一定的保密性，即使不成功上市公司基本情况对于外界还是有隐蔽性，因为

（5）很多公司选择借壳上市还有一个重要因素就是，借壳成功上市后的股票定价与价值，而并非由市场决定的，而是由非上市公司的内在价值定，这样相对由市场决定定价有很大优势。 　　

以上几点我觉得就是很多公司为什么不直接上市而选择借壳上市的真正原因；

虽然借壳上市也不容易，但对比直接上市还是比较容易点；A股成功借壳的有事例有360借壳江南嘉捷、顺丰借壳鼎泰新材、众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮正因为有不少成功借壳上市的公司，使借壳上市成为非上市公司上市的捷近之路。

老金财经

　　上市的主要目的是为了融资，而不是为了让别人炒自己的股份。虽然上市企业被高估的可能性较大，但市场行情或业绩不行出现亏损，也可能导致企业被严重低估，从而影响到企业运营。

　　所以，上市对企业来说并不代表一定是好事，这也就为什么很多企业不愿意上市的原因，特别是香港或国外采用的是注册制机制，就如阿里巴巴需要钱的时候就上市，而自身有资金的时候就选择退市。

　　当然，在我国核准制机制、涨跌停板制度和T+0制度的相结合下，导致了很多企业一上市就被炒作，甚至长久被高估，成为很多上市企业的捞钱机制。只要企业一上市，主要股东都是亿万富翁，所以企业对于能在A股上市趋之若鹜，从而导致上市并不是主要为了融资，而是为了圈钱，比如即使卖壳都能卖十几亿。

　　既然是为了圈钱，那么监管就必然会更加严格的进行审核，而对企业来说具有运营风险和时间成本。

　　运营风险：在排队的两三年等待期要保持有上市所需资质条件，那么企业在运营方面就会比较保守，而一旦保守可能跟不上市场行情变化，那么就可能导致企业运营不理想，落后于其他企业，甚至不能满足上市条件。

　　时间成本：我国企业上市采用的是核准制，而企业都希望上市圈钱，那么就会存在较长的排队期。如果企业是为了融资才上市，而不是圈钱，那么直接上市就存在时间成本，等到审核的时候可能黄花菜都凉了，要融资的新项目就不能有效的开展。

　　也许是为了解决运营风险和时间成本，如今的核准制也有绿色通道，开后门，主要针对独角兽企业。

　　既然直接上是存在较大的运营风险和时间成本，那么很多企业就会采用借壳上市。虽然借壳上市成本较高，比如随便买个壳都要十几亿，但只要借壳成功，证监会审核通过，那十几亿又算得了什么呢？特别是运营和时间都耗不起的企业，比如国内上市的所有快递公司都是借壳上市，比如三六零这样的互联网企业也会选择借壳上市，还有比如独角兽企业（如今一般能通过绿色通道上市）。

三人聚众

借壳上市就是非上市公司通过证券市场收购上市公司股票，获得上市公司的控股权，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

首先来看直接上市的难处：

1、等待时间长

按正常的程序走，上市需要的时间很长，一般3-5年时间，并且还有被否决的风险。等到那时候才上市成功融到资，市场早就被竞争对手抢占了。

2、同时上市的企业太多，审批手续繁琐，不确定因素太多

中国股市的上市要求并不高，但审批异常繁缛，有大批的企业申请上市，其中不乏很优秀的，但每年的数额有限，而且主板还要优先安排央企，特别是大型央企先上市。

3、上市要满足的条件多，全部达到要求不容易

公司上市不仅“公股本总额不少于人民币3000万元“这一条规定，对公司业绩等其他的条件太多，要想达到所有要求很难。如果等到条件全部满足了再上市，黄花菜都凉了。

借壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。

因此很多企业急需要融资，会选择借壳上市。即使借壳上市不能募到资金，还要搭上一笔不菲的买壳的钱，但上市以后可以通过公开增发，定向增发，配股，发公司债的多种方式募资，圈钱的方式非常多。

可以负责任的说，企业只要上了市，就跟老鼠掉进了米缸一样了。

借壳上市的好处：

1、上市条件简单，可以说只要有资金就可以做到。

2、可以省去IPO上市的审批手续和时间，只需注入的资产达到上市公司的盈利条件就行了。

3、借壳上市不用排长队，可直接接手上市公司。

4、凡成为壳的公司，都是经营长期不善，股价低迷。那么借壳者可在上市之前偷偷吸纳建仓。重组成功之后，这样概念的股票都一飞冲天，借壳者趁机高位抛出获利。

5、可以合理避税。假如估算在一年中出现了亏损，企业不但可以免付当年所得税，亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，估算抵销以后的盈余缴纳所得税。

6、由于国有商业银行贷款政策的倾斜，80％以上的贷款投向国有企业，使在整个国有经济中三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产的可能性极小，民营企业有了上市资格才会具有从证券市场直接融资的资格。

7、只要上了市，退市的难度比上市还要困难。即使最差的情况，还可以将壳卖了套现离场。

8、只要上了市，可以以各种名义圈钱，嗯，融资。并且赚了钱不需要给小股东们分红，持续十年不分红也不怕股东们说三道四，到哪里找这么可爱的股东，只求投入，不讲回报。

9、上市本身就是一个很好的广告，能够带来实际的好处。比如当地的政策扶持，产品可以加上上市公司出品的标签，好处多多。

九为极数，先说这么多，大家有更多看法可以在评论里补充。

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财智成功

其他人都已经介绍过了，我这里简单的列举一下：

1）时间成本：正规上市时间周期长，而时间就是成本，很多公司上市的钱都是借来的，三年的时间太长了，而且很多公司的投资者都是股权投资者，想要尽可能地块的兑现利益。

同时，上市是为了筹钱，要么扩大产能，迅速扩大市场，要么就是提供科研经费，这些机会都是有时间限制的，在如此快速变化的今天，如果不能够快速上市，机会成本很高；

所以，不管是出自股东，还是公司本身的利益出发，借壳上市都是比较好的方法；

2）可行性：有的公司目前根本不符合上市规则，如连续三年获利，很多公司都不能达到这个条件，但是未来又是很有希望能够成为好企业，这样的企业可以通过大量的融资从而借壳上市。

3）收益性：壳公司一般都是业绩不好，公司股价较低，所以收购壳公司可以以较低的价格获得筹码，待上市成功后，又可以赚一笔。

4）上市成功性：上市成功不仅需要你的业绩满足，还得满足很多其他的条件，如证监会的人脉等，排队的IPO企业那么多，并不是所有的企业都能够上市的，而借壳则完全不用担心这个问题，因为本身它就是上市公司。

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