驊威文化怎樣才能打消公衆關於30億收購的疑惑?

驊威文化(002502)於6月5日晚發佈公告稱,其擬以不低於30億估值的價格收購東陽曼荼羅影視文化有限公司, 其中70%擬支付股份,剩下30%擬現金對價。

根據國家工商總局信用平臺的查詢信息,東陽曼荼羅影視公司是由張悅等人於2016年6月30日成立的有限公司,張悅為第一大股東目前持有東陽曼荼羅公司38.7%的股權,據傳張悅為張紀中之女。

驊威文化怎樣才能打消公眾關於30億收購的疑惑?

弔詭的是,2017年度驊威文化曾通過其全資子公司浙江夢幻星生園影視文化有限公司以2億的價格入股東陽曼荼羅影視公司,並持有其10%的股權。成立僅僅一年的東陽曼荼羅影視公司當時估值就已經達到20億,根據當時的收購業績承諾,2017年曼荼羅影視承諾完成業績不少於人民幣5000萬,但最終業績僅為不足3000萬元,完成率為60%。

根據公告,本次收購再次設置了對賭條款。但我們可以做最壞的假設,如果東陽曼荼羅影視公司4年的業績對賭全部為零,而驊威文化收購其90%的股權需支付27億元(估值為30億元),那麼現在以張悅為代表的一批股東需要需要補償上市公司驊威文化14.4億元。這意味著收購款減去補償款後東陽曼荼羅影視公司的股東仍然可以獲利約13億元。

對於這樣一起併購,管理層自有其如意算盤。考慮到東陽曼荼羅影視公司去年業績未完成的情況下,我們便有理由懷疑這樣一起併購存在某種利益輸送的嫌疑。作為一家公眾公司,驊威文化管理層、董事會需要採取措施打消公眾的疑惑,並採取措施去除公眾關於利潤輸送的猜測。如果管理層不知道該怎麼辦,筆者免費提供一種途徑:

1、本次收購全部採用股份支付,而非70%股份加30%現金;

2、業績對賭年限增加到五年;相應地,股份鎖定期增加至5年;

3、如果業績達不到對賭要求,根據驊威文化的收購款減去實際利潤額,驊威股份將進行相應減資,去除被收購方相應的股份。

對於驊威文化的後續動作,我們拭目以待。

(本文作者繫上海大邦律師事務所合夥人)


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