六十年代的香港，晦暗老旧的房屋，两对青年夫妻，故事便这样展开 ……周太太和陈先生偷情被陈太太苏丽珍和周先生周慕云发现，自然而然，他们成为一对“苦命”的人，他们互诉衷肠，模拟出轨者怎样开始的情景。他们有意无意地约会，共进晚餐、一起编写武侠小说、一起讨论，最终暗生情愫……苏反复说“我们和他们不一样”，其实反复的强调不过代表内心的不安和怀疑。“本来我也这样想，所以不怕人说什么，我相信我自己不会跟他们一样的，可是原来我会。”周表露情意，但他选择逃离。
她是矛盾的。一方面她对自己的要求近乎苛刻，出去买面也要带着精致的妆容、穿着婀娜的旗袍，对待自己的婚姻、人生更是如此，不允许一丝一毫的瑕疵，不允许“错一步”。但她又是勇敢的，言辞上一再疏离，情感上却一再靠近，紧张慌忙地奔赴2046，却徘徊犹豫，离开时又迟疑不舍
……苏和周与他们一样，也不一样。一样的是都是红尘中人，免不了俗，躲不过一个情字。不一样的是苏骨子里的优雅、高傲和自尊绝不允许她做出不轨之事，即使她发现自己经爱上了周慕云。她明白完美的爱情总是留有缺憾的，她想就这样永远的浪漫下去，暧昧、朦胧……所以，即使有多一张船票，仍不会跟他走。
最终，他怀着绝望离开，将这一切留在了吴哥窟的墙洞里，用泥土封存。她对这一切淡淡一笑，也只是“忘记了”。
他不够勇敢，她只顾矜持，便这样错过了……
关于插曲，电影选取了古巴歌手Nat King Cole的《Quizás, quizás, quizás》、《Te Quiero Dijiste》、《Aquellos Ojos Verdes》三首爵士乐作为插曲，还有在慢镜头下反复出现的Yumeji's Theme。低沉的大提琴和弦与整体的怀旧基调十分和谐，充斥着暧昧，而又悲伤的气息。《Quizas，Quizas，
Quizas》创作于上世纪四十年代，这首歌不仅浓重的年代感与影片十分契合，主题也和影片一致。也许插曲中便揭示了结局：Y así pasan los días
Y yo, yo desesperado
Y tú, tú contestando
Quizás, quizás, quizás
Estás perdiendo el tiempo
Pensando, pensando
Por lo que más tú quieras
¿Hasta cuándo? ¿Hasta cuándo?
时日就这样飞过
我的绝望与日俱增
而你，你却还是这样回答
或许，或许，或许
你在浪费时间
思考着
思考着什么才是你最需要的
可是，这抉择到底什么时候才是尽头？
王家卫秉承着自己一贯的风格对电影的色彩进行处理，暗淡的画面色调与不断变换的旗袍色调形成对比。
苏丽珍旗袍的颜色成了电影中最具表现力的色彩，代表着人物的心理变化、情感变化。有人说这就是王家卫最厉害的地方，运用独特的色彩处理让人掉到一种情绪和情怀中去……
“忘了是怎么开始，也许就是对你，有一种感觉。”王家卫的主题永远是拒绝与被拒绝。周慕云和苏丽珍的感情好像无由而生，但却又不可遏止。那种不可遏止的感情每次在即将喷发时却被硬生生的咽下去，就被堵在胸口。苏一袭旗袍在昏暗的巷子里，在缓缓的旖旎的音乐中，和周擦身而过。那一刻，她的心里是什么感觉呢？些许落寞，可能又有些简单吧，即使他们面对面时，强烈的压抑和强烈的爱慕都不会轻易会从眼神中流露，永远是纠缠，永远是暧昧。
“那些消逝了的岁月，仿佛隔着块积着灰尘的玻璃。看得到，抓不着。他一直在怀念着过去的一切，如果他能冲破那块积着灰尘的玻璃，他会走回早已消逝的岁月。”
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