本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查（具体内容详见公司公告2014-84号）。2016年12月19日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]105号），并于2016年12月20日披露了《关于收到中国证监会的公告》（具体内容详见公司公告2016-56号）。
2017年5月9日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》【2017年】44号，现就主要内容公告如下：
当事人：北大医药股份有限公司（以下简称北大医药），住所：重庆市渝北区。
北京政泉控股有限公司（以下简称政泉控股），住所：北京市朝阳区。
北大资源集团控股有限公司（以下简称北大资源控股），住所：北京市海淀区。
李国军，男，1975年8月出生，时任北大医药董事长，同时任北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）高级副总裁、北大医疗产业集团有限公司（以下简称北大医疗）副总裁（分管北大医药），住址：北京市海淀区。
胜瑞刚，男，1972年1月出生，2012年11月至2013年9月任政泉控股的董事长、法定代表人，住址：北京市朝阳区。
贾鑫，男，1977年5月出生，2013年9月任政泉控股执行董事、法定代表人，住址：北京市朝阳区。
张兆东，男，1949年12月出生，时任北大资源控股董事长、法定代表人，住址：北京市海淀区。
余丽，女，1966年3月出生，2012年2月至2014年3月，历任北大资源控股董事、总经理、董事长、法定代表人，住址：北京市海淀区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对北大医药等信息披露违法行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人北大医药、北大资源控股、李国军、张兆东的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人陈述和申辩。经复核，本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、政泉控股通过与北大资源控股签订《股权代持协议书》，代北大资源控股持有4,000万股北大医药股票，占北大医药总股本的比例为6.71%
（一）政泉控股与北大资源控股签订《股权代持协议书》的情况
2013年6月，政泉控股通过北大医药公告拟受让北大医疗出让的4,000万股北大医药股票，占北大医药总股本的比例为6.71%，于2013年9月完成股权过户手续。
2013年6月至9月，政泉控股与北大资源控股签订《股权代持协议书》，甲方为北大资源控股，乙方为政泉控股。双方约定：1、由甲方实际出资购买并享有相关投资权益，交由乙方代持的股份为北大国际集团西南合成制药股份有限公司（2013年11月21日工商登记变更公司名称为北大医药）的股份4,000万股。2、甲方负担购买标的股份的全部出资及相关税费，即甲方为标的股份的实际出资人。3、乙方同意接受甲方委托，担任标的股份的名义持有人，乙方在目标公司的股东名册以及有关机关登记为该部分股权的股东（即名义股东）。4、代持期间标的股份所产生的收益在扣除相关成本和必须的税费后，由甲方享有95%，乙方享有5%。5、甲方作为代持股份的实际出资人，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。乙方必须遵从甲方的意志对标的股份行使股东权利。
（二）政泉控股受让4,000万股北大医药股票的资金来源
政泉控股受让4,000万股北大医药股票的股权款为3.68亿元。根据政泉控股和北大资源控股提供的财务凭证、询问笔录及调取的相关银行流水表明：
1、首期支付30%，共计约11,040万元。2013年6月5日和9日，政泉控股受让北大医药4,000万股的保证金约11,040万元转入北大医疗账户，上述资金来源于两个方面：一是方正集团转账6,000万元给方正集团上海分公司，再经由上海招强贸易发展有限公司（以下简称上海招强）、上海忆凌贸易发展有限公司（以下简称上海忆凌）和深圳康隆科技发展有限公司（以下简称深圳康隆）转至政泉控股股东郑州浩天实业有限公司（以下简称郑州浩天）银行账户，并由郑州浩天将上述资金转入政泉控股银行账户；二是北大资源集团有限公司（以下简称北大资源）银行票据背书给上海招强，再由上海招强贴现后经上海忆凌和深圳康隆转至郑州浩天，并由郑州浩天转账给政泉控股股东郑州浩云实业有限公司，最后转账给政泉控股银行账户。
2、尾款支付70%，共计约25,760万元。2013年9月2日，北大资源控股将从河南利申能源发展有限公司（以下简称利申能源）和河南元和园林绿化工程有限公司（以下简称元和园林）处借入的25,760万元资金转账给政泉控股银行账户，政泉控股于当日将上述资金作为股权款转入北大医疗账户。2013年9月12日，政泉控股受让北大医药4,000万股完成过户。
（三）政泉控股所持北大医药股票质押、解押及减持情况及资金去向
根据北大资源控股向政泉控股出具的《股票质押式回购交易业务授权函》，北大资源控股授权政泉控股对所代持的4,000万股票进行质押，融资事宜产生的利息、交易费用、税费等所有费用由北大资源控股承担。2013年9月25日，政泉控股与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》和《交易协议书》。上述质押式回购融入的20,000万元资金中，有19,999万元经由政泉控股银行账户转入了北大资源控股的银行账户，经核实该资金系用于归还利申能源（借款总额为12,880万元）和元和园林（借款总额为18,826万元）的部分借款；此外，质押式回购的手续费、产生的利息等费用均由北大资源控股支付给政泉控股，再由政泉控股支付给中信证券。
2014年7月，政泉控股对上述股票中的2,000万股进行解押，解押资金10,500万元由成都市华鼎文化发展有限公司（以下简称成都华鼎）转入。经核实，成都华鼎的上述资金系向方正集团的借款。
2014年7月初，方正集团李某和郭某光与政泉控股协商同意减持北大医药股票，指派政泉控股解某淋和原方正集团田某负责股票减持事宜，田某负责卖股票，解某淋负责资金划转。其后，北大资源控股于2014年7月4日向政泉控股书面发出通知书要求其将代持的4,000万股北大医药股票交由田某处置，同时要求将处置股票的资金转回北大资源控股。在政泉控股将减持资金55,760万元转入北大资源控股银行账户后，北大资源控股将53,092万元资金转入利申能源和元和园林，利申能源和元和园林在2014年9月将35,088万元再次转回给北大资源控股。
综上，政泉控股协议买入北大医药股票的资金来自方正集团、北大资源以及北大资源控股。
二、政泉控股、北大资源控股未及时将签订股权代持协议事项告知北大医药
（一）2013年6月至2014年10月19日期间，政泉控股未将与北大资源控股签订股权代持协议的事项告知北大医药。政泉控股在通过北大医药公告的2014年7月11日《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》中，在未披露与北大资源控股签订《股权代持协议书》事宜情况下，仍记载“除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息”，存在虚假记载。
（二）北大资源控股在2013年6月至2014年11月19日期间，未将与政泉控股签订股权代持协议的事项告知北大医药。北大资源控股提供的《股权代持协议书》、股权质押式回购协议、北大资源控股向政泉控股授权的文件、内部资金往来账簿和原始凭证、代持事项内部决策文件等资料中均无已向北大医药告知其与政泉控股签订了股权代持协议的证据。2014年11月20日，北大资源控股在就涉嫌股票代持等违规行为向北大医药出具回复时，确认北大资源控股与政泉控股签订了股权代持协议。
（三）北大医药未及时履行政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议事项的信息披露义务。政泉控股以及其财务总监杨某、解某淋的询问笔录均指称时任北大医药董事长李国军参与了股权代持协议的签订。李国军自2012年5月起任方正集团高级副总裁、北大医疗副总裁，分管北大医药，同时兼任北大医药董事长；且李国军为股权代持协议的实际策划、实施者方正集团李某之弟。综上，时任北大医药董事长、法定代表人李国军在2013年6月至9月中旬期间知悉政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议事项。
上述事实，有相关当事人询问笔录、用印记录、相关当事人提供的代持协议、银行账户资料、证券账户资料、财务往来协议及相关借款协议等证据证明，足以认定。
政泉控股、北大资源控股未按规定履行信息披露义务的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定，导致北大医药未能按照《证券法》第六十七条的规定及时履行信息披露义务，政泉控股、北大资源控股的上述行为构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条、《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对政泉控股的上述行为直接负责的主管人员为政泉控股时任董事长兼法定代表人胜瑞刚、执行董事贾鑫；对北大资源控股上述行为直接负责的主管人员为北大资源控股时任法定代表人张兆东、总经理余丽。
北大医药未按规定履行信息披露义务的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第（八）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对北大医药上述行为直接负责的主管人员为北大医药时任董事长李国军。
当事人北大医药、北大资源控股、李国军、张兆东、余丽在听证会、陈述申辩意见材料中提出如下申辩意见，请求对其免于处罚：
（一）北大医药主要申辩意见。1、政泉控股是履行信息披露义务的责任人，其持有北大医药股票，是北大医药的登记股东，故应由政泉控股向北大医药披露代持情况的义务。政泉控股未告知北大医药，北大医药对此不知情。2、股权代持协议是由李某个人实际策划、实施的个人行为，北大资源控股在当时并不知晓代持事宜。北大资源控股未告知北大医药，北大医药对此不知情。3、认定李国军参与、知晓代持事宜的证据不足。
（二）北大资源控股主要申辩意见。1、政泉控股是履行信息披露义务的责任人，北大资源控股不是北大医药的股东，不具有信息披露义务。2、股权代持协议的签署以及后续减持等操作是由李某个人实际策划、实施的个人行为，北大资源控股在当时并不知晓代持事宜。3、李某没有将代持事宜告诉北大资源控股的其他董事、高管，董事、高管在签署股权代持协议时并不知情，相关董事会决议均是2014年9月以后补签。4、股权转让的部分资金来自方正集团或者北大资源控股或者北大资源，不足以认定北大资源控股在当时知情。
（三）李国军主要申辩意见。李国军提出了与北大医药相同的申辩意见，同时还提出以下申辩意见：1、对股权代持协议的签订事项不知情。2、李国军与李某的身份关系，不能作为其知悉政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议的理由。
（四）张兆东主要申辩意见。张兆东提出了与北大医药相同的申辩意见，同时还提出以下申辩意见：1、张兆东在2013年12月后即不再担任北大资源控股董事长、法定代表人，其对代持事宜的真实情况毫不知情，补签相关董事会决议系在程序上完善公司内部文件并非对事项的追认。2、张兆东不负责北大资源控股的具体经营，未参与代持事宜、未审批过股权转让的资金。
（五）余丽主要申辩意见。余丽对股权代持协议签订、操作过程并不知情，不应成为对上述行为直接负责的主管人员。
经复核，我会认为，当事人的上述申辩理由不能成立：
（一）北大医药作为法定信息披露义务人，应当严格按照《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，对涉案股权代持事项履行信息披露义务，同时应当保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北大医药未依法披露政泉控股与北大资源控股之间的代持协议，构成信息披露违法。在案证据与事实足以认定，李国军在2013年6月至9月中旬期间知悉政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议事项。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。李国军作为北大医药的董事长应依法有效督促北大医药履行信息披露义务，对其信息披露违法行为，依法应当担责。
（二）北大资源控股以单位名义与政泉控股签订《股权代持协议书》，代表北大资源控股的单位意志，属于北大资源控股的单位行为。该事实有相关的董事会决议、《股权代持协议书》等证据证明，同时后期股权质押、解押、减持以及资金来源去向等事实和证据进一步印证前述事实。按照协议约定，政泉控股为北大医药股份名义持有人、名义股东，北大资源控股为北大医药股份的实际出资人，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，代持期间北大医药股份所产生的收益由北大资源控股享有95%。根据《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定，北大资源控股与政泉控股均为信息披露义务人，依法应当配合上市公司履行信息披露义务。北大资源控股关于其不知情的辩解与我会认定的事实和证据不符，且有违常理，不能成立。
（三）《股权代持协议书》上盖有北大资源控股公司公章，张兆东作为北大资源控股董事长、法定代表人在相关董事会决议上签字。张兆东辩称在毫不知情的情况下补签了董事会决议，不符合常理，同时也进一步表明其未尽到应有的注意义务，未忠实、勤勉履职，未能依法、有效督促北大资源控股配合履行信息披露义务。
（四）本案事实与证据显示，余丽自2013年12月起任北大资源控股董事长，自2014年3月11日起任北大资源控股的法定代表人，未能依法、有效督促公司及时履行信息披露义务，应当担责。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：
一、对北大医药、北大资源控股给予警告，并分别处以60万元罚款；
二、对政泉控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
三、对李国军、张兆东、余丽、胜瑞刚、贾鑫给予警告，并分别处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
根据上述《行政处罚决定书》的内容，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查事项已调查、审理终结，公司股票不会因上述处罚决定而被暂停上市或终止上市。
公司目前经营情况正常，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会
二〇一七年五月九日
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