看完了李翰祥的《火燒圓明園》，緊接著就該垂簾聽政了，按照晚晴第一奇人慈禧的人生軌跡，這部片子就繼續描述咸豐西狩一直到同治登基，兩宮垂簾，親王輔政的局面形成。從情節上來看，這部電影比上一部更值得品味，它講述了大清非常關鍵的一個節點——慈禧掌權。
咸豐逃到承德避暑山莊之後，並沒有痛改前非，下定決心一雪國恥，而是整天沉湎酒色，把自己本就不怎麼樣的體格子糟蹋的更不成樣子了。後來，他聽說恭親王奕訢在北京城裡跟洋人議和，談的有模有樣的，原先混亂不堪的局勢也都被他給收拾住了，頓時感到心裡不大痛快。
想想也是，自己無論從定國安邦還是處理朝政方面，都比奕訢差遠了，要不是自己聽從了師父的話表現出了慈悲之心，道光把皇位傳給誰還不一定呢。所以他登基之後一直想辦法遏制奕訢的勢力，讓他沒有出頭的機會。現在是英法聯軍打進來了，他自己膽怯有沒有應對方略，把奕訢抬出來頂雷而已。結果奕訢通過這件事展現了他非凡的才幹，一下子贏得了很多大臣的擁護，這讓咸豐能不著急嗎？於是，對於奕訢奏請來熱河的摺子，咸豐愣是不給批。
沒過多久，咸豐的身子骨有點兒扛不住了，什麼咳血，腹痛的毛病都出來了，就連他的生日宴會上，也沒能忍住倉皇撤出，雖然太醫總說沒什麼大礙，可咸豐對於自己的身體狀況卻是一清二楚，為了穩住時局，他不得不替自己唯一的兒子進行打算。
他先是把怡親王載垣，鄭親王端華，戶部尚書肅順等八人召集起來，然後欽定他們為“顧命八大臣”，然後囑咐了他們很多一定要盡心輔佐幼主的話，這還不算，他還另外刻制了兩枚御印，一枚是御賜，一枚是同道堂，御賜給了慈安，同道堂給了慈禧，規定：凡是朝政大事，由顧命八大臣商議定了之後，必須是兩枚御印同時加蓋方才幼小，說白了就是讓他們三方互相制約。
至於那在北京頗得人望的鬼子六奕訢，還有自己身邊的野心勃勃的懿貴妃，他也有對應的一套法子，他所有的安排裡面，自始至終沒有奕訢什麼事，說白了，你老老實實待著就好；而針對懿貴妃，他則是給慈安太后下了一道密詔：“要是懿貴妃敢不敬你，就拿出這道御詔賜死她。”咸豐皇帝的用意很清楚，他希望通過這一套體制來保證自己兒子的換地生涯能夠安安穩穩的，起碼在他眼睛可以預見的範圍內不至於出什麼大事。一切都安排好之後，他非常坦然地閉上了眼睛，把一個滿目瘡痍的爛攤子交給了自己年僅六歲的兒子。
咸豐駕崩之後，最危險的莫過於慈禧，雖然她是皇上的生母，到哪兒都風風光光的，可由於之前曾經在大殿上駁斥過顧命八大臣，所以他們對她都非常忌憚，咸豐在的時候就變著法的想要弄死她，甚至還用“漢武帝殺鉤弋夫人”的事來暗示咸豐，要不是咸豐一時心軟，慈禧八成就得殉葬了。咸豐死了之後，那顧命八大臣更是沒人拿她們孤兒寡母的當回事，什麼事都他們在那兒商量。皇帝還小不懂事，慈禧忍不住動問一句，他們就有一車子的話等著她。時間一長，雙方矛盾激化，慈禧覺得自己再不動手就沒命了，於是她開始了自己的奪權計劃。
她首先確定了自己的兩個同盟，一個是慈安太后，還有一個是鬼子六奕訢，慈安太后比較好對付，她性子軟弱，又沒有什麼權力慾，再加上這麼長時間倆人在一塊兒打交道，慈安對她也沒什麼戒備之心了。於是，慈禧跑到慈安面前一通哭訴：姐姐你也看到了，那顧命八大臣驕橫跋扈，根本不把咱們孤兒寡母放在眼裡，這皇帝還這麼小，以後要是登了基，還不得變成他們的傀儡，這可怎麼辦？”此外，慈禧為了表達自己的誠心，甚至割下自己的肉來給她做藥引子，一番努力下來，慈安也被感動夠嗆，馬上安慰道：“你放心，有我在這兒，他們不敢怎麼樣，畢竟我是皇太后”如何如何，捎帶手還把咸豐留給他的密詔給燒了。就這樣，兩宮太后迅速結成聯盟。
慈安搞定了，接下來就是鬼子六奕訢了，在之前朝會上辯論的時候 ，慈禧就曾經因為政見相合而注意到了這個非同一般的六爺，於是馬上派自己的心腹安德海連夜從熱河往北京趕，告訴恭親王奕訢讓他趕緊到熱河來一趟。就這麼的，奕訢不顧其他大臣的阻撓，飛一般地跑到了熱河，叩拜咸豐皇帝靈柩。祭奠完了之後，奕訢提出要見一下自己的侄子和嫂子，他是王爺，提出這樣的要求合情合理，那顧命八大臣一時也不好攔阻，再一個他們當時權勢熏天，也卻是沒有想到這倆人能翻出來什麼浪，於是就答應了。
倆人一見面，迅速確定了政變方針，然後奕訢回去把軍隊牢牢地掌控在自己手裡，就等著慈禧他們扶柩回來。與此同時，熱河這邊慈禧慈安太后的轎子先與咸豐靈柩到達北京，在德勝門外，很多王公大臣都來迎接，慈禧慈安下了轎子就開始哭，說那顧命八大臣如何驕橫專權，不拿他們孤兒寡母當回事，甚至都有篡位的可能等等等等，然後鼻涕一把淚一把地訴說這些天的遭遇。這話一出來，很多大臣直接就跳起老高：“這還了得？這不是反了天嗎？”在一個，很多人本來就跟這八大臣有矛盾，巴不得整死他們自己上位呢，一聽說這事，更是極力擁護慈安慈禧。慈禧見火候差不多了，就擬了個摺子：“拿下顧命八大臣，載垣和端華賜死，肅順斬立決！”
事情料理完了之後，載淳正式登基，年號為“同治”，這同治很有意思，在慈禧看來是她和皇帝一同治理天下，在奕訢看來是他和兩宮太后還有皇帝治理天下，不過後來的事實證明奕訢想的還是太好了，慈禧清除了外部敵人，轉眼就輪到他了，沒過多久把他所有的職位一擼到底，讓他一邊待著涼快去了。此後，慈禧正式掌權，開始了她長達48年的“女皇帝”生涯。
不過在電影當中，加了很意味深長的一段：麗妃被做成了人彘，裝在酒罈子裡，可她絲毫沒有軟，而是針鋒相對地諷刺慈禧：“你的心眼兒越多越會坐臥不寧，寢食難安，因為你要整天想著害人和防著被人害，又要假模假樣地想著做人，做觀音，做菩薩……”，這句話把慈禧的心窩子都給掏出來了，實在是深刻。後來，影片又通過慈禧太后陵墓被盜，一切隨葬品被破壞，那些金剛金和記錄她不朽功績的的書被毀得面目全非來告訴所有人——權勢再大，也不能保住她的萬壽無疆，一切終將過去，到頭來，她除了萬載罵名之外，什麼也不曾留下……
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