如何申請牌照：
私募基金管理人申請9號牌的資格與條件
目前市場上獲取牌照的方式有兩種：一是基金管理人在香港設立子公司；二是基金管理人收購已經成功持有9號牌的公司。由於通過收購方式所耗費的時間和成本與重新申請牌照相差無幾，且新設更有利於品牌傳承，故仍以新設申請的方式更為普遍。然而，根據《證券及期貨條例》，無論申請成為持牌法團還是申請成為負責人員或持牌代表，必須具備相關資質方具備申請資格。
1. 私募基金管理人申請9號牌的條件
根據《證券及期貨條例》第116條、118條的規定及SFC於2017年4月制定的《發牌手冊》（下稱“《發牌手冊》”）的說明，申請9號牌的私募基金管理人必須具備以下條件：
（1）申請人是“適當人選”[7]；
（2）申請人必須是在香港註冊成立的公司或在香港註冊處註冊的非香港公司；
（3）申請人必須能夠維持足夠的實繳股本（paid up capital）及速動資金（liquid capital）。9號牌對此的要求如下：（1）若該機構提供資產管理的同時，受到不得持有客戶資產的發牌條件的限制[8]，則無最低實繳股本數額的限制，但最低速動資金數額為10萬港幣；（2）其他情況下最低實繳股本數額為500萬港幣，最低速動資金數額為300萬港幣；
（4）申請人必須具有適當的業務架構、良好的內控制度和合格的人員，以管理資產管理活動的風險；
（5）申請人至少有2名負責人員以監管申請人資產管理活動的風險，其中1名必須為執行董事；
（6）針對單項受規管活動，至少應有1名負責人員可隨時監督相關的活動，同一個人可以被任命為多項受規管活動的負責人員，前提是其為適當人選且相關職責並不衝突；
（7）申請人的大股東、高級管理人員和相關人士必須滿足適當人選的要求。
2. 持牌代表申請9號牌的條件
根據《證券及期貨條例》第120條及《發牌手冊》第5章的規定，申請9號牌的持牌代表必須具備以下條件：
（1）申請人是“適當人選”；
（2）申請人必須具有學歷/行業資質、相關行業經驗、認可行業資格；
（3）申請人必須通過香港本地監管架構考試（local regulatory framework papers，有效期在申請日前3年內[9]）。
3. 負責人員申請9號牌的條件
根據《證券及期貨條例》，申請人可以同時申請成為多種牌照的負責人員，並可同時擔任多家持牌法團的負責人員，但申請人必須向SFC說明，在同時開展多種受規管活動或者同時擔任多家持牌法團的負責人員的情況下，該等情況不存在利益衝突。申請9號牌的負責人員必須具備以下條件：
（1）申請人是“適當人選”；
（2）申請人在法團內有充分的權限；
（3）申請人具有相關學歷/行業資質；
（4）申請人具有相關行業經驗（最近6年內有3年或以上的經驗、最近8年內有5年或以上的經驗、或者最近11年內有8年或以上的經驗，視其他方面的能力而適用）；對於來自內地/或者主要在內地工作的申請人而言，如內地的工作經驗與香港的業務有較高的契合度和相似性，則也可能會被SFC認為具備相關行業經驗。而對於9號牌而言，SFC認可申請人在中國證券投資基金業協會及中國證券監督管理委員會取得的資格，以及在內地資產管理公司擔任基金經理的經驗；
（5）申請人具有至少2年相關的管理經驗；
（6）申請人通過香港本地監管架構考試（有效期在申請日前3年內）。
值得注意的是，雖然曾有案例表明負責人員不必然要與持牌法團之間存在僱傭關係，但實踐中仍推薦負責人員為持牌法團之僱員，以免引起SFC對於負責人員是否能夠就該持牌法團的受規管活動投入足夠時間、精力以及是否存在與該人員對其他法團負有的職責產生利益衝突的情況產生疑慮。且一般情況下，僅在有關持牌法團屬於同一公司集團的情況下，同一人員才可以同時申請成為該等多家持牌法團的負責人。
同時，根據前述，持牌法團的申請人必須是在香港註冊成立的公司或在香港註冊處註冊的非香港公司，因此，除內地私募基金管理人在香港註冊處註冊外，不具備直接以內地實體申請9號牌的資格，往往通過在香港設立子公司進行申請。然而，內地自然人可以申請成為負責人員。《發牌手冊》第5章規定了海外居民申請成為負責人員的情形。根據該等規定，（1）只有在該申請人將在香港代表持牌法團開展資產管理活動的情況下，SFC才會向其頒發牌照。換言之，只有申請人實際在香港從事資產管理業務時，才具備牌照領取資格；（2）如申請人將被派駐海外且將不時在香港開展資產管理活動，則該申請人獲得的牌照可能會被施加一項非唯一的條件（即該負責人在積極參與或直接監督有關商號獲發牌經營的業務時，必須遵照不受該項條件限制的另一名負責人的建議行事）。
申請9號牌的流程
申請人需通過SFC在線入口，按照要求提交相關材料。法團可以通過SFC在線入口提交申請或者按照SFC的要求提交紙質版申請材料。持牌代表及負責人員的申請應與法團持牌的申請同時遞交。
一般情況下，SFC將：（1）在7個工作日內處理臨時持牌代表的申請；（2）在8周內處理持牌代表的申請；（3）在10周內處理負責人員的申請；（4）在15周內處理法團持牌的申請。根據相關經驗，大多數的基金管理人通過中介機構來辦理申請流程，所需時間至少為6個月，通常為9-12個月。
9號牌的後續合規要求：
持續性義務
SFC除了在事前要求持牌法團、持牌代表和負責人員（以下合稱“持牌主體”）必須具備相當資格外，還要求持牌主體在取得牌照之後的任何時間都必須滿足以下後續合規要求：
1. 持牌主體應滿足“適當人選”的條件；
2. 持牌主體應將公司牌照申領/使用情況、董事及大股東的情況、有聯繫實體（associated entities）的情況或者一切與牌照申請相關的信息變更情況通知SFC；
3. 持牌法團及有聯繫實體需按年進行財務審計，並向SFC遞交財務審計文件；
4. 持牌法團的最低繳足股本及速動資金須在持有牌照的整個期間時刻維持；
5. 持牌法團應每月/每半年向SFC呈遞財政資源申報表/週年申報表[10]；
6. 持牌主體應繳付年費；
7. 持牌主體應向SFC遞交年度報告；
8. 持牌法團應對其管理人員進行持續培訓；持牌人員應接受持續培訓
豁免申請牌照的情形
《證券及期貨條例》明確了可以豁免申請牌照的情形，主要適用於私募基金管理人的豁免情形包括：1.附帶發生行為的豁免；2.為集團成員提供意見的豁免。
1. 附帶發生行為的豁免
“附帶發生行為的豁免”指的是已取得某一類或多類經營牌照的持牌法團及持牌代表，若其進行的某項經營活動系完全附帶於其已獲發牌的活動，該等附帶發生的受規管活動可無需取得對應牌照。例如，私募基金管理人為其資產管理活動之目的可能會開展證券交易、證券諮詢（即1號、4號項下相關的受規管活動）或其他受規管活動，該等行為一般而言無需另行申請對應的金融牌照。
2. 為集團成員提供意見的豁免
如相關人士係為其全資附屬公司、持有其全部已發行股份的控股公司或該控股公司的其他全資附屬公司（下稱“集團成員”）就該集團成員公司的資產提供資產管理服務，且該等服務不涉及集團成員的客戶資產，僅限於為集團成員自身的資產提供資產管理服務，則該人士通常不需申請9號牌。亦即，假如某法團向集團成員提供投資意見/或相關研究報告以供其自行使用，即使該集團成員在為其客戶服務時可能全部或部分依賴該等意見/研究報告（該意見/研究報告不得具體針對客戶），但若該集團成員是以自身名義向客戶提供意見/研究報告，並且在提供有關意見/研究報告之前已評估該法團的意見，則該法團仍然可以享受豁免待遇。
[1] Securities and Futures Ordinance, Cap. 571（2018年4月20日版本及其不時更新版）。
[2] 根據《證券及期貨條例》第114條第（8）項（Section 114(8)），可能面臨高達500萬港幣的罰款和長達7年的監禁（可並罰）。
[3] 參見《證券及期貨條例》附表5第2部分（Schedule 5 - Part 2）。
[4] 根據《公司條例》第11條（Section 11）規定，在香港成立的公司符合以下特徵的屬於私人公司：（1）公司章程（i）限制股東轉讓股份的權利；（ii）將股東人數限制為50人（含）以下；及（iii）禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債券；且（2）該公司不屬於擔保有限公司。
[5]《證券及期貨條例》附表5第2部分（Schedule 5-Part 2）。
[6] 因只有持牌法團、持牌代表才能從事9號牌對應的資產管理活動，因此本文不對短期持牌法團、短期持牌代表進行分析。同時，因為臨時持牌代表牌照是SFC在決定向申請人發出持牌代表牌照之前發出的臨時牌照，其要求與申請持牌代表牌照相同，且當申請人取得持牌代表牌照後，臨時牌照將被SFC收回，因此也不專門作分析。
[7] 根據《適當人選的指引》，適當人選的選擇必須通過下列因素進行考慮：（1）有關人士的財政狀況和償付能力；（2）有關人士的學歷或其他資歷或經驗，而這方面的考慮必須顧及該人士將會執行的職能的性質；（3）有關人士是否有能力稱職地、誠實而公正地進行有關受規管活動；（4）有關人士的信譽、品格、可靠程度及在財政方面的穩健性。
[8] 係指客戶資產必須存在託管人處。
[9] 參見《勝任能力的指引》（Guidelines on Competence）附錄B。
[10] 但是針對持有4、5、6、9、10類牌照及其牌照受到不得持有客戶資產的條件所限制的法團，只須每半年呈交財政資源申報表。
完.......
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