未實繳的股權轉讓後受讓方沒有實繳,可以解除股權轉讓協議嗎?

未實繳的股權轉讓後受讓方沒有實繳,可以解除股權轉讓協議嗎?


現在很多創業公司明明手握優質資源,但因為缺乏起步資金而限制了發展速度。此時創業者往往就要忍痛出售手中的股權去為企業換取發展資金,但是萬一認人不淑,受讓股權方拿到股權後卻遲遲不肯付錢,那麼股權轉讓協議可以解除嗎?讓投融資專家明律師帶著我們一起來看看今天的案例吧~

一、股權轉讓為籌資

2014年7月2日,朱輝東、馬立夫婦共同設立紐比控股公司,並認繳註冊資本1億。紐比控股公司主要通過其下屬公司經營醫療器械,並擁有U鏡(PCPRL)的醫療器械註冊證書及相應註冊商標、專利技術和專有技術等資產。為進一步籌集資金擴大經營,朱輝東、馬立夫婦計劃將一部分紐比控股公司股權出售給姚勇傑。

在經過反覆協商之後,姚勇傑、朱輝東、紐比控股公司三方簽訂了《投資協議書》及《投資協議書之補充協議》各一份,主要約定朱輝東將其持有的25%的紐比控股公司股權轉讓給姚勇傑,股權轉讓價格為2500萬元。同時朱輝東承諾在收到股權投資款後10日內將投資款項繳納其未實繳的公司註冊資本,並最終用於公司經營發展。

在協議簽署完成後,姚勇傑向朱輝東轉賬500萬元用於支付股權投資款項。同日,紐比控股公司形成《股東會決議》如下:同意股東姚勇傑受讓朱輝東持有的本公司25%的股權,其他股東放棄優先購買權。隨後紐比控股公司股東變更登記為朱輝東、馬立、姚勇傑,其中朱輝東持有60%的股權,馬立持有15%的股權,姚勇傑持有25%的股權。

二、籌集資金難到位

出售部分股權為朱輝東、馬立夫婦和紐比控股公司的資金壓力帶來了部分緩解,但是好景不長,姚勇傑在支付完500萬元股權投資款後,剩餘的2000萬元投資款卻久久沒有支付。經過朱輝東、馬立夫婦與姚勇傑反覆協商,對方就是不肯支付剩餘2000萬元。不僅如此,由於姚勇傑已經是紐比控股公司股東,在公司經營等方面也具有了話語權,大有將要奪取公司控制權的趨勢。

朱輝東、馬立夫婦再也坐不住了,自己辛辛苦苦建立的公司,快要落入別人的口袋,想想都覺得生氣。他們想姚勇傑至今沒有支付股權投資的大部分款項,那是不是可以解除股權投資合同,拿回公司股權呢?下面我們來看看明律師是怎麼點評的。

三、明律師點評

(一)股權投資協議書合法有效

姚勇傑、朱輝東與紐比控股公司簽訂的《投資協議書》、《投資協議書之補充協議》系當事人真實意思表示,未違反法律、行政法規效力性強制性規定,應認定合法有效。各方當事人應當嚴格遵守《投資協議書》、《投資協議書之補充協議》的約定,切實履行合同義務。

朱輝東在簽署協議後將紐比控股公司25%的股權轉讓給了姚勇傑並辦理完成了工商登記手續,已經履行完成了《投資協議書》、《投資協議書之補充協議》約定的義務。

但是姚勇傑在支付500萬元的股權投資款後,遲遲不肯支付剩餘的2000萬投資款,違反了《投資協議書》、《投資協議書之補充協議》的約定,構成了違約。

(二)朱輝東是否享有合同法定解除權

根據合同法第九十四條規定,有下列情形之一的,當事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能實現合同目的;

(二)在履行期限屆滿之前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;

(三)當事人一方遲延履行主要債務,經催告後在合理期限內仍未履行;

(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;

(五)法律規定的其他情形。

那麼在姚勇傑已經構成了違約的情況下,朱輝東是否可以通過行使合同的法定解除權來解除股權投資協議呢?

明律師認為這本案中不宜採用法定解除的方式解除合同。因為股權不同於普通物權,包含了資產所有權、公司經營權等多項權利內容,股權轉讓合同的目的,不僅包括股東身份的變化,還包括股東享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的調整,姚勇傑依約向朱輝東支付轉讓款500萬元,紐比控股公司作出股東會決議,並辦理了工商變更登記手續,產生對外公示效力。而後姚勇傑作為股東參與了紐比控股公司的經營管理,姚勇傑作為股東已經行使股東權利、履行股東義務,基於商事主體內部穩定及外部交易安全的考慮,姚勇傑雖未支付餘下股權轉讓款,朱輝東也不應享有對合同的法定解除權。



未實繳的股權轉讓後受讓方沒有實繳,可以解除股權轉讓協議嗎?



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