停牌9個多月的上海萊士（002252.SZ）12月7日終於復牌，籌劃的390億元併購並未給市場註上強心劑，公司股價開盤一字跌停。
截至午間收盤，該股近228萬賣手壓頂，股價報17.57元/股，市值蒸發超97億元至874億元，離千億市值愈來愈遠。
上海萊士在此前的11月22日稱，公司自11月23日將繼續停牌不超過10個交易日，即公司將不晚於12月7日復牌；若公司未能在停牌期限屆滿前召開董事會審議並披露重組預案，公司將終止此次重大資產重組。
上海萊士如期兌現了上述承諾，不僅復牌，還在12月6日晚間發佈了交易預案。公司擬以發行股份的方式購買GDS全部或部分股權和天誠德國100%股權，同時擬非公開發行至多約9.95億股份，募集配套資金不超過30億元。
此次計劃收購的GDS是一家成立於2013年專業從事免疫檢測設備和試劑生產的血液檢測公司，天誠德國繫上海萊士控股股東科瑞天誠和萊士中國實際控制的天誠國際旗下全資子公司，下屬實際經營資產為成立於1946年的血液製品企業Biotest。
但是此次發佈的交易預案顯然有些準備不足，多項核心條款並未確定和披露，如標的最終作價、購買GDS的股份比例、購買資產發行股份的數量、標的財務數據等。
交易預案稱，目前GDS及天誠德國的審計、估值工作尚未完成，最終交易價格將以最終估值報告確認的標的股權估值結果為定價參考依據，由交易各方協商後確定。
根據初步談判，GDS股權擬作價約50億美元（按今年9月28日匯率，摺合約343.96億元人民幣）；天誠德國100%股權擬作價約5.89億歐元（按今年9月28日匯率，摺合約47.18億元人民幣）。但由於此次預案並未披露標的公司財務數據，故標的公司估值溢價情況尚不清楚，但毫無疑問將會出現溢價，並帶來商譽增長。
上海萊士在預案中稱，天誠德國曆史收購Biotest，GDS歷史收購產生較高商譽，此次交易完成後公司合併報表層面將另新增商譽。值得注意的是，公司本身商譽較高，截至今年三季度末，上海萊士商譽為57.05億元，佔總資產的比重接近50%。
若此次收購完成，上海萊士商譽恐怕將明顯增長，若後續業績不及預期，商譽減值風險突出。交易對方也將作出業績承諾和補償協議，但預案並未具體披露有關情況，表示具體事宜將由各方進一步協商並另行簽署協議約定。
此次重組發行股份的發行對象為GDS股東基立福（Grifols S.A.）及天誠德國股東。值得注意的是，天誠德國的股權結構擬進行調整，即天誠國際十名股東擬全部或部分下沉至天誠德國層面並直接持有天誠德國的股權，該事宜尚在溝通中，待股權調整完畢後，天誠德國股東與上海萊士另行簽署正式協議。
這無疑也將影響此次交易的進度。根據預案，天誠德國的現有股東為天誠國際，天誠國際現有股東包括天誠財富、萊士中國等十名股東。也就是說，這些股東將全部或部分直接成為天誠德國股東，即意味著在此次重組完成後，其也將直接成為上海萊士的股東。
同時，預案也並未披露此次收購GDS的股權比例，這或將是影響上海萊士控股情況是否會出現變更的關鍵因素。目前，上海萊士的控股股東為科瑞天誠和萊士中國，實控人為鄭躍文和Kieu Hoang（黃凱）。
此次交易前，科瑞天誠直接持有上海萊士32.07%的股權，其控股股東科瑞集團還直接持有上海萊士0.18%的股權，科瑞天誠擔任普通合夥人的寧波科瑞金鼎投資合夥企業（有限合夥）持有上海萊士4.59%的股權，故科瑞天誠直接和間接控制上海萊士36.84%的股權。
萊士中國直接持有上海萊士30.34%的股權，其全資子公司深圳萊士凱吉投資諮詢有限公司持有上海萊士4.59%的股權，其全資孫公司上海凱吉進出口有限公司持有上海萊士0.31%的股權，故萊士中國直接和間接控制上海萊士35.23%的股權。
交易預案稱，科瑞天誠在此次交易前後均為上海萊士的單一第一大股東及控股股東，鄭躍文在此次發行股份購買資產實施前後均為上海萊士的實控人。但預案並未稱另一控股股東萊士中國及另一實控人黃凱在此次交易前後的控股地位也保持不變，意味著其可能出現變更。
根據上海萊士、基立福、GDS和科瑞天誠簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福在此次發行股份購買資產實施後將成為上海萊士的第二大股東。萊士中國目前繫上海萊士第二大單一股東，即基立福可能會“威脅”到萊士中國和黃凱的控股地位。
上海萊士在交易預案中稱，此次交易最終是否構成重組上市需要公司再次召開董事會審議重組正式方案時予以明確。這意味著，上海萊士控制權和實控人可能會有所變更。
值得注意的是，上海萊士在交易預案中還稱，科瑞天誠同意，在此次交易交割完成之後立即向基立福委託科瑞天誠持有的上海萊士股份的投票表決權；委託完成之後，基立福應將持有足夠的投票表決權以使得基立福可以控制上海萊士以實現合併上海萊士財務報表的目的。從這個角度看，若此次交易順利完成，基立福也將成為大贏家。
不過，此次交易具體方案尚未由交易各方通過正式協議的方式予以確認，且後續還需要履行多個程序，包括交易雙方內部層面，國家發改委、商務部等部門備案，標的公司所在國家或地區有關機構批准，以及證監會審核等。這一交易最終能否完成仍存在諸多風險。
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