第二次世界大战初期，随着法国沦陷，英国被迫固守本土，纳粹德国红极一时，同样作为轴心国之一的意大利怀揣着“罗马帝国梦”加入战争。虽然第一仗就被已经快流干血的法国人爬起来一拳击倒，但这并没有影响意大利人的狂热。这一次意大利人把目光投向了地中海南面的英属殖民地——北非。
北非战场
意大利人在非洲的力量是相当可观的，在利比亚和意属东非殖民地的意军及殖民军部队加起来有50余万人，而英军驻防埃及和苏丹的部队仅有5万人。同时由于英国刚刚经历西欧战场的重大损失又正在忙于本土备战，根本难以过多顾及北非。更糟糕的是地中海航线受到德国、意大利的威胁而中断，英国如果想增援北非只能取道大西洋、绕过好望角、经印度洋北上进入红海才能到达埃及。1940年5月英国派出7000人的增援部队8月份才抵达埃及。
作为北非英军总司令的韦维尔将军决定乘意军还没有完成集结就先发制人，将仅有的一支装甲部队——装甲7师分成若干纵队采用游击战术不断的突袭意军据点，力求最大限度的杀伤意军的有生力量。从6月—9月，共毙伤俘敌3500余人，英军仅伤亡150余人！
英军中东总司令韦唯尔
9月13日，意军有6个师8万余人集结完毕，开始向东发动进攻。但是摄于前一阶段英军攻势的压力，心有余悸，进展极为缓慢。仅仅前进了50英里就在西迪巴拉尼停滞不前，设营地坚守，一连好几周未能前进一步。
而这时英国政府担忧北非战局，尽最大可能的向该地增派援军。用商船将3个装备新型玛蒂尔达坦克的装甲团的兵力从英格兰运到北非前线。得到增援的韦唯尔决定发动进攻，计划先解决当面之敌，而后南下增援苏丹守军。自开战以来，驻守苏丹的英军以9000人的兵力依托有利地形抗击从东非开来的20万意军。
意大利军队
英军投入进攻的兵力为3万人，拥有275辆坦克，指挥官是奥康纳将军。12月7日夜，英军第4印度师担任穿插任务，以第7皇家坦克团为先导，从马鲁特阵地出发，前进70英里，穿越沙漠于次日夜间从意军设防营地间的一个空隙穿过，于9日凌晨突然出现在意军尼贝瓦营地，立刻发起进攻。干脆利落的将其端掉，俘敌4000余人，英军仅损失7人。随后坦克团以玛蒂尔达坦克继续向北，又接连攻陷意军两处营地。此时装甲7师也向西开进，一直打到海岸边，切断了意军退路。惊慌失措的意军开始夺路向西撤退。第10日，装甲7师与第4印度师前后夹击西迪巴拉尼的意军，摧毁其全部营地。11日，装甲7师又以一个旅向西迂回，截住并消灭一支仓皇逃窜的意军，俘虏1.4万人。
玛蒂尔达坦克
开战仅仅4天，英军就毙伤俘意军4万多人，然后装甲7师跟踪追击，将撤退的意军残部包围在海岸要塞巴尔迪亚。由于装甲部队推进过快，步兵未能及时跟进，英军一时难以攻克该要塞。同时第4印度师也奉命撤回埃及援助苏丹，否则英军完全可能将意军全歼。直到3周后，英军从巴勒斯坦调来第6澳大利亚师才重新发起进攻。
1941年1月3日，英军对巴尔迪亚发起攻击。皇家坦克7团以22辆玛蒂尔达坦克开路，很快将意军防线撕碎，澳大利亚师随后跟进，打得意军溃不成军。仅仅3天英军就攻克巴尔迪亚要塞，歼灭意军4.5万人，缴获火炮462门、坦克129辆。澳大利亚师师长麦凯少将兴奋的称赞该坦克为“开罐器”，“一辆玛蒂尔达坦克就相当于1个步兵加强营！”
攻克了巴尔迪亚，英军又向西直扑托卜鲁克。1月21日发起攻击，16辆玛蒂尔达坦克参战，协助步兵于次日将其攻克，歼灭意军3万、缴获火炮238门、坦克87辆。开罐器再显神威！
英军的强大攻势沉重打击了意大利军队，利比亚完全暴露在英军面前。但此时英国政府认为北非战场已在掌握之中，于是将目光转移到了东北面的巴尔干，不再向北非部队提供支援。作为前敌总指挥的奥康纳将军则指挥部队继续西进，目标直指班加西。装甲7师继续担任主攻，在沙漠地带用33个小时前进170英里——装甲兵历史上从未打破的记录。随即又投入一场大规模坦克战，开罐器又一次发威，以3辆被击毁的轻微代价击毁了60辆意军坦克。意大利军队兵败如山倒，又被英军歼灭2万多人，英军顺利进占昔兰尼加（利比亚东北部）。
意大利军队遭到毁灭性打击，自开战起至今已经向西退却了800多公里，官兵仅被俘就达13万余人，损失坦克400多辆、火炮1300门。而英军仅伤亡不到1500人，如果继续进攻完全可全部占领利比亚，彻底铲除轴心国在北非的立足点。只可惜因为英国内阁增兵希腊的命令不得不终止行动，功亏一篑。
3月，以隆美尔将军为首的德军装甲部队开进利比亚，随即向昔兰尼加的英军发动进攻。
隆美尔
此时英军装甲7师撤往埃及整补，第6澳大利亚师开往巴尔干，剩下的只有一个兵力兵器十分缺乏的第7澳大利亚师，在德军铁甲巨兽面前很快溃不成军。德军同样穷追不舍，在不到一个月的时间里就将英军全部赶出昔兰尼加，还消灭英军一个装甲师和装甲旅。德军这个成就完全不亚于英军当时征服昔兰尼加，而且时间更快。英国人又回到了原点，而且有隆美尔这只“沙漠之狐”挡道，困难远比过去大的多。而丘吉尔给予厚望的巴尔干也因德军的增援再度上演了一幕敦刻尔克式的悲壮而结束！
开进北非战场的德军部队
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