上海證券交易所：
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准老百姓大藥房連鎖股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]1459號），老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“老百姓”、“發行人”或“公司”）非公開發行不超過17,945,266股新股，每股面值人民幣1.00元，發行價格為44.58元/股，募集資金總額為人民幣799,999,958.28元，扣除發行費用人民幣10,263,344元后，實際募集資金淨額為人民幣789,736,614元。
中喜會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年11月16日出具的中喜驗字[2017]0201號《驗資報告》確認募集資金到位。
老百姓於2017年11月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢本次發行新增股份登記託管及限售手續。
恆泰長財證券有限責任公司（以下簡稱“恆泰長財證券”、“保薦機構”）作為老百姓2017年非公開發行股票的保薦機構，負責老百姓2018年度持續督導工作，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦管理辦法》”）、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》（以下簡稱“《持續督導指引》”等國家有關法律、法規和規範性文件的要求和行業公認的業務標準、道德規範，本著審慎和勤勉盡責的原則，恆泰長財證券於2019年1月3日至1月4日對老百姓進行了現場檢查。現將本次檢查的情況報告如下：
一、本次現場檢查的基本情況
恆泰長財證券針對老百姓實際情況制訂了2018年度現場檢查工作計劃。為順利實施本次現場工作，提高現場工作效率，切實履行持續督導工作職責，恆泰長財證券於2018年12月28日以郵件的方式將現場檢查事宜通知老百姓，並要求公司提前準備現場檢查工作所需的相關文件和資料。
2019年1月3日至1月24日期間，恆泰長財證券保薦代表人根據事先制訂的現場檢查工作計劃，通過走訪、訪談、抽取並查閱有關資料等方式，對公司2018年1月1日至2018年12月31日（以下簡稱“報告期”）的公司治理、內部控制、三會運作、信息披露、獨立性以及與主要股東、實際控制人及其他關聯方資金往來、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等情況進行了逐項檢查。
二、現場檢查事項逐項發表的意見
（一）公司治理和內部控制
現場檢查人員查閱了老百姓的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則，並收集和查閱了老百姓股東大會、董事會、和監事會的會議決議、會議記錄等資料，重點關注了上述會議召開方式與程序是否合法合規以及相關事項的迴避表決制度是否落實。
經核查，保薦機構認為：老百姓根據《公司法》等規範性文件制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度，上述制度的制定為公司規範運作提供了行為準則和行動指南。公司依法建立健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。公司章程規定的上述機構和人員依法履行的職責完備、明確。公司股東大會、董事會、監事會和高級管理人員的職責及制衡機制有效運作，決策程序和議事規則民主、透明，內部監督和反饋系統健全、有效。
公司設立了內部審計部門，負責獨立監督和評價本單位及所屬單位財務收支、經濟活動的真實、合法和效益的行為，公司制定了內部審計制度，規定了內部審計部門職責。
公司治理制度和內部控制制度基本得到有效執行，內控環境良好、風險控制有效。
（二）信息披露情況
現場檢查人員查閱了公司信息披露制度、已披露的公告及相關資料，對其是否符合信息披露制度、披露內容是否真實、準確和完整進行核查。
經核查，保薦機構認為：公司在持續督導期間的信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，信息披露情況符合上海證券交易所的有關規定。
（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
現場檢查人員查閱了控股股東、實際控制人及其他關聯方與上市公司資金往來情況，查閱了公司三會會議資料、公司賬務情況並與相關人員進行溝通。
經核查，保薦機構認為：公司資產完整，人員、機構、業務和財務保持獨立，不存在關聯方違規佔用公司資金的情形。
（四）公司募集資金使用情況
現場檢查人員查閱了募集資金專戶存儲三/四方監管協議、銀行對賬單、募集資金使用臺賬、募集資金支付憑證；核查了與募集資金使用相關的會議資料及公告文件，並與公司相關負責人進行了溝通交流。
經核查，保薦機構認為：公司已建立募集資金專戶存儲制度，並能按照制度的規定存放和使用募集資金，公司使用募集資金已按規定履行了相關的決策程序，不存在法律法規禁止的使用募集資金的情況。
（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
現場檢查人員查閱了公司相關制度、董事會、股東大會決議和信息披露文件，查閱了公司的關聯交易協議、對外擔保合同、對外投資協議等，與相關人員進行了訪談。
經核查，保薦機構認為：公司已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規範。相關的關聯交易、對外擔保和對外投資不存在重大違法違規和損害中小股東利益的情況。
（六）經營情況
公司2018年1-9月經營情況較上年同期未發生重大變化，公司利潤表主要項目與2017年同期比較情況如下表所示：
單位：人民幣萬元
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現場檢查人員查閱了相關行業信息、公司定期財務報告等相關財務資料，就公司經營情況、近期行業及市場變化情況與公司高級管理人員進行溝通。
經核查，保薦機構認為：老百姓經營模式、經營環境並未發生重大變化，公司治理及經營管理狀況正常。
（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司注意的事項及建議
無。
四、上市公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項
無。
五、上市公司及其他中介機構的配合情況
在本次現場檢查工作中，公司及時向保薦機構提供現場檢查所需文件材料及相關信息，積極配合保薦機構現場檢查，並提供了必要的條件和便利。其他各中介機構對保薦機構的工作也予以積極配合，保持了良好溝通。
六、現場檢查結論
保薦機構按照《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》的有關要求，對老百姓認真履行了持續督導職責，經過本次現場核查工作，保薦機構認為：2018年以來，老百姓在公司治理、內控制度、三會運作、信息披露、獨立性、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所股票上市規則》等的相關要求。
保薦代表人：
張建軍 鄭 勇
恆泰長財證券有限責任公司
年 月 日
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