公元前206年，各路反秦起义军进入秦都咸阳，腐朽残暴的秦王朝被推翻了
当时义军中最著名的领袖是刘邦和项羽。刘邦首先攻下咸阳，废除秦的暴政，采取一系列安定民心的措施，受到关中老百姓的拥护：项羽入关较迟，但秦军主力是被他消灭的，他自以为功劳最大。
项羽凭借实力，自立为西楚霸王，定都于彭城（今江苏徐州）。他发号施令，把刘邦封在汉中和巴、蜀一带做汉王；又将成阳周围的秦国故地分封给三个降将章邯、司马欣和董翳，以此试图扼制刘邦的势力向北发展。
汉中和巴、蜀地处西南边沿，关山重迭，交通阻塞，经济和文化都很落后。刘邦知道项羽要把自己困死在那里，心里非常气愤，便想率领部队北上与项羽一争高低。
谋臣萧何和张良，见刘邦在盛怒之下忘记了处境的危险，就竭力劝阻。萧何说：“项羽的军队有四十万，而我们只有十万人，现在去拼，无异于以卵击石啊”
刘邦说：“现在不拼，把将士们带到汉中以后项羽怎么会让我北出？还不同样是死路一条！”张良说：“不，得民心者得天下，三秦的老百姓是拥护大王的。只要大王任用贤才，发愤图强，将来一定能够重回关中！”
刘邦听罢，沉吟了一下，觉得一时也别无他法，只好同意。四月间，他下令全军将士拔营向汉中进发。
当时，通往汉中的道路只有一条，而且沿途山高谷深，坡陡林密，不少地方用木板筑成栈道，只能一人一马依次通过。张良劝刘邦待人马过后就把栈道烧毁，表示自己不想再回关中，以消除项羽的猜疑。
刘邦走后，项羽立即派探马前去跟踪打听。几天以后，探马回报：刘邦已经烧毁栈道，进入汉中。项羽听罢，感到再没后顾之优，就放心地率领大军回彭城去做他的西楚霸王了。
刘邦到达汉中后，接受萧何的建议，任命善于用兵的韩信为大将，加紧筹集粮草，训练士卒，作好出兵关中的准备。
离汉中最近的，是被项羽封在废丘（今陕西兴平南）做雍王的章邯，他经常派人监视刘邦的动静。一天，章邯得到游息：新近被刘邦任命为大将的韩信，派了几百人在修理横道，可能要出兵北上，进犯关中。
章邯一面派人再去打听，一面对部下说：“韩信是个无名小卒，有什么能耐？要修复栈道，至少得三年五载。到时候，我只要把北口一堵，哪怕千军万马也休想出来！”说罢哈哈大笑，根本不把此事放在心上。
谁知到了八月间，章邯突然得到探马急报，说韩信率领十多万汉兵已经来到关中。章邯大吃一惊，忙问：“他们在哪里？栈道什么时候修好的？”探马说：“汉兵没有走栈道，他们是从西边的故道绕行北上，已经到达陈仓了。”
原来韩信“明修栈道”，完全是为了迷惑章邯。他知道汉中西北有一条小路，可以经故道直达陈仓，就决定由此北上。于是，十多万汉兵昼伏夜行，穿林渡谷，经过长途跋涉，终于抵达陈仓。
章邯连忙调兵遣将，赶往陈仓堵截。但是，韩信已经点据了有利的地务，加上汉兵士气旺盛，才一交锋，就把章邯的军队打得落花流水。
韩信乘胜东进，关中人民纷纷响应。项羽安置在三秦的雍王章部、塞王司马欣和翟王董翳先后被迫投降。刘邦进入成阳后，在萧何的协助下，着手把关中建成巩固的根据地，为以后战胜项羽、统一中国，奠定了基础。
释义：陈仓是古县名，在今陕西宝鸡东，古代为汉中、关中之间来往的必经之地。“暗渡陈仓”，原是古代军事史上一个有名的战例，后用以指作战时从正面迷惑敌人，暗中潜入敌侧后进行突然袭击的策略。“将真实的意图隐藏在表面的行动背后，用明显的行动迷惑对方，使敌人产生错觉，并忽略自己的真实意图，从而出奇制胜。”
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