-Tips：下载【市值风云APP】，精彩内容抢先看--
作者 | 虎猫
毫不夸张地说，振兴生化（000403.SZ）的故事完全媲美大型商战连续剧。
这家公司于1996年上市，23年时间里曾暂停上市近6年，戴帽时间超过12年。
与许多在盈亏线边缘挣扎的ST公司不同，振兴生化子公司手上握的可是宝贵的血制品行业牌照，并且持续盈利。
这既是保证公司不退市的护身符，也是频频遭到觊觎和争夺，爆发股权争夺大战的主因。
本文梳理了该股身上发生过的丰富故事，老股民可能有所耳闻，新股民也可以见识那些惊为天人的操（套）作（路）。
风云君画了一张时间节点图以供参照，话不多说，正文开始。
一、三九系的溃败
公司1996年上市时，证券简称为“宜春工程”，控股股东是宜春工程机械股份有限公司
（以下简称“宜春机械”）。
不出两年，宜春机械就把宜春工程卖了。1998年7月，宜春机械将其持有的43.95％股份以1亿总价转让至三九集团，公司于2001年更名为三九生化。
给原本传统沉闷的工程机械行业公司注入充满想象空间的生物医药业务后，业绩是否迎来了飞跃呢？
结果让人大跌眼镜，公司净利润反而自2000年起逐年下滑，2004年亏损2.27亿元。
在此期间，宜春机械留下的机械制造业务在2004年前业务规模和毛利都持续增长，且业绩屡创新高。
但为什么公司的业绩出现如此猛烈地下滑呢？
究其原因，是三九系的全面溃败导致。
三九集团以制药起家，凭借三九胃泰等产品成功打造了家喻户晓的“999”品牌。
其创始人赵先新在经营实业十多年后踏上资本市场之路，在1998年收购宜春工程后，随后还掌握了两家上市公司的控制权：三九医药（000999.SZ）、三九发展（600614.SH）。
赵先新最盛时期旗下有全资、控股参股公司多达五百多家。
从当时对外界发声来看，其野心也膨胀到了极致，迫切地想把画的无数个大饼变现：如“三年建成1万家零售药房”、“十年拥有10家上市公司”。
那么他具体是怎么做的？
以三九生化为例子，2003年，管理层将子公司三九化工的75%股权置换成乐山三九长征药业（以下简称“乐山长药”）的70.42%股权。
置换出去的三九化工净资产1.8亿，每年净利润在1千万以上，而置换进来的乐山长药净资产仅1.4亿，交易前一年一期的净利润均为亏损。
这笔交易怎么看都像是上市公司亏大发了。但是这确实符合A股上市的一贯传统，对吧？
为了实现自己的野心，赵老板通过挪用上市公司资金、滥用担保权限来筹措资金，同时对多个领域进行不计成本地疯狂扩张和投资，仿佛根本不在乎所投项目的回报。
烧钱的结果都是一样的：一顿操作猛如虎，一看负债两百亿。
在资本市场裸奔五年后，2004年，赵先新被免职，三九集团背后近两百亿债务浮出水面，在当时引起了非常大的轰动。
连环雷被接连引爆，上市公司受其拖累，也欠下了一屁股债，2004年末，公司违规担保金额共计4.3个亿。
早年置换进来的乐山长药此时已经改名为四川长药，截至2009年底，该公司对外大量欠款，且累计亏损2.7亿元。
三九系崩塌之后，上市公司的经营状况陷入困顿。
然而，以煤矿发家的山西振兴集团却从“危”中看到了“机”，即将登上该股的历史舞台。
二、罄竹难书的掏空史
（一）置入资产产生巨额亏损
2005年4月，振兴集团与控股股东签订股份转让协议，以1.57亿元总价受让三九医药所持三九生化29.11%的股份。
市场对此欢呼雀跃，股价一度暴涨近50%。
接盘方什么来路？
地处山西河津的振兴集团，当时是生产煤、电、铝的大型民营企业集团，2004年销售收入11.8亿元，掌舵人为史氏家族。
您以为来的是个土豪煤老板，将凭借强大的资金实力拯救三九生化于水火之中？
恭喜你，当时的韭菜们也是这么认为的。
可事后看来，这只是振兴集团掏空上市公司的开始。
接盘方创始人史珉志拥有振兴集团98.7%股权，转让后成为公司的实控人，其子史跃武担任公司董事长。
三九集团出事后自顾不暇，振兴集团在股权转让还未经证监会通过时，就开始介入对上市公司的经营管理。
他们做的第一件事，就是依葫芦画瓢地把老东家的套路搬出来又玩了一次。
2005年6月，振兴集团与公司签订资产置换协议，将价值2.2亿的子公司振兴电业65.2%股权置入上市公司，从而置换出2.06亿元的部分应收款和昆明白马90%的股权。
这种资产置换，看起来是置入优质资产，但后面的发展让妄想股价继续暴涨的小散们如坠冰窟。
控股股东振兴集团拥有煤-电-铝的完整产业链，2004-2006年每年净利润均超过1.6个亿。
旗下振兴电业属于产业链中发电一环，在完成资产置换当年就亏损700万， 2006年才盈利544万。
而这几百万元的盈利根本不足以改善上市公司的亏损情况，2005年和2006年公司净利润继续亏损5.8亿和9493万。
在2007年，公司因连续亏损三年被深交所暂停上市。
更致命的是，振兴电业于2004年开工的建设项目是违建。
2002年，国家环保总局曾向振兴集团下令电厂停建通知。
2005年，振兴集团将电厂置入上市公司。
2007年6月，环保总局责令振兴集团停止建设2*20万KW火电机组项目。
直到此时，振兴集团仍面不改色心不跳，在股改说明书中向所有股东承诺要将违建项目振兴电业剩下的24.8%股权继续注入上市公司。
还没来得及把剩下的股权放进公司，振兴电业被强制停建了，前期投入的固定资产等于报废。
2009年，振兴电厂停产，公司非常无耻地把锅甩给煤炭资源整合、客户减产、大环境不好等外部因素，从没提过勒令停建等事项。
停产后，所有的固定资产彻底成了废铁，接下来6年中以折旧和减值的形式，每年为上市公司亏个大几千万。
2009至2012年公司净利润分别为-4000万、-1091万、395万和254万。若不是振兴电业“帮忙”，公司这几年本是有可观利润的。
如果上文所述还是遮遮掩掩的纸面亏损，接下来的事无异于撕掉伪装的面具，加大掏空的力度。
（二）拿走资产，留下债务
2005年三九集团退出之前，通过其在上市公司名下的子公司进行了多笔借款。
截至2005年12月31日，子公司上海唯科净资产为-7707万，名下合计8000万元借款中已有7162万元到期，剩余838万在2006年3月22日到期。
截至2005年3月31日，子公司昆明白马有1亿元欠款，2005年6月置出股权时，是按其净资产的90%（1812万）交易的。
振兴集团虽拿走了昆明白马90%股权，却千方百计把其债务留给上市公司。
2009年4月，振兴集团同意承接对昆明白马和上海唯科的全部银行债务，看似要为两家公司承担债务。
但直至五个月后，昆明白马资产即将被拍卖之时，振兴集团硬是没掏出一分钱来履行承诺。
对于上海唯科的态度也一样，只过过嘴瘾、绝不掏钱，导致为其提供质押担保的上市公司子公司四川长药70.42%股权被拍卖。
擦屁股的还是上市公司，不但失去了四川长药的资产，还因担保责任承担了本不应承担的5092万元债务。
2011年，公司向振兴集团提出诉讼要求偿还1.1亿，但是想让占据话语权的控股股东还钱何其困难？
钱自然是没要到，对方表示用“莫须有”的“金兴大酒店”以资抵债，随即公司与振兴集团签署了协议。
但实际上，金兴大酒店是一栋彻头彻尾的烂尾楼。因土地权属问题，2005年前就已停工了，且产权持有单位对该工程无复建规划。
名义上以资抵债，实际上一直拖到2016年该让事项都未完成，最终公司将该1.1亿债务转让给信达资管公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”）。
（三）暂停上市近6年，振兴集团难辞其咎
说回上市公司本身，其亏损情况在暂停上市次年（2008年）已经得到改善，2008年5月，公司向深交所重新申请上市。
然而，因为对昆明白马和上海唯科的担保未得到解除、股改承诺未兑现等事由，2007年4月至2013年2月，公司暂停上市的状态持续了近6年。
如果说昆明白马和上海唯科的欠款是三九系遗留下来的历史问题，那股改承诺迟迟不完成就完全是振兴集团拖出来的。
股改承诺注入振兴电业剩下股权，因为振兴电业已于2009年停产，其他股东不可能同意把剩余股权放进上市公司。
一直拖拉到2012年12月，振兴集团才勉强地把承诺事项中“注入”改为“剥离”，承诺从上市公司购回振兴电业。
当初以2.2亿的价格卖给上市公司的振兴电业，购回时只值4613万元，加上对公司的占用款，振兴集团又对公司欠下了1.04亿。
公司终于在2013年2月得以重新上市。
（四）虚假陈述被起诉，失信于中小股东
振兴电业对公司产生的占用款，源于早年对控股股东旗下另一家子公司“山西振兴”的借款担保。
2006年，在未经公司董事会、股东大会批准的情况下，经时任董事长史跃武同意，振兴电业以5.34亿固定资产为山西振兴的借款进行担保。
2012年5月，因山西振兴未偿还借款，债权人起诉了山西振兴和振兴电业、史跃武等4位担保人，振兴电业应承担2亿元担保责任。
史跃武在接受调查时这么回答道：“一揽子都签了”。
风云君头回见识到董事长还能当得如此随性。
重点来了，公司一直不披露对振兴电业的担保情况和诉讼情况，直到2013年4月24日才发布重大诉讼提示性公告。
随后公司股价在接下来4个交易日中出现3个跌停。
在应当披露而未披露重大诉讼期间（2006年6月20 日至2013年4月23日）买入公司股票的投资者，何利萍、邵国兴等共计321人诉振兴生化证券虚假陈述，要求赔偿。
截至2018年12月31日，经法院二审判决，公司合计应赔偿金额1968万元。
三、一块牌照引发的股权血战
三九系的遗留问题，叠加史氏家族企业集团资金链断裂，多个子公司停产，多年来对上市公司经营造成了不小的负面影响。
这种情况下还能勉力维持盈利，几乎全凭子公司广东双林以一己之力支撑。
（一）各方争夺标的—广东双林
广东双林是一家生产血制品的公司，主要制品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白等。
从2001年起，国家不再审批新的血液制品生产企业，加之血液制品需求量快速增长，血液制品行业维持较高的景气度，而广东双林的价值自然也水涨船高。
广东双林经历了公司各个动荡时期，除三九医药退出当年（2005年）出现亏损，其余年度全部盈利，近12年（2007-2018）为公司创造了14.6亿净利润。
这也是振兴生化能维持上市身份的唯一原因，毕竟同期上市公司仅创造5.89亿净利润。
此时，一匹狼盯上了血制品牌照这块肥肉。
（二）浙民投的要约收购
2017年6月28日，公司公告，杭州浙民投天弘投资合伙企业（以下简称“浙民投”）计划拟以36元/股的价格要约收购振兴生化7492万股，占总股本27.49%。
要约收购是指收购人以特定的价格、数量向目标公司的股东发出收购，特点是所有股东都能在获取公开信息的基础上自主选择。
根据《上市公司收购管理办法》，要约收购过程中须发布两个重要公告：
第一个是提示性公告。
第二个是收购报告书全文，公布要约期限，最短30天，最长60天，至此要约正式开始，所有股东可以在此期间选择接受要约或者拒绝。
此次要约收购是以获取上市公司控制权为目的，且未经目标公司董事会允许，属于敌意收购。
其实早在6月21日下午，公司就紧急停牌了，6月28日又发布公告称此次停牌事由是重大资产重组。
然而在对深交所回复函中，公司承认同日收到了要约收购材料。
为了维持停牌，公司还换了一次重组标的，就是死活不复牌，但到了9月20日，终于实在编不下去了，只能宣布重组终止。
这显然是振兴集团为保住上市公司控制权所做的一次努力，眼看阻止无望，振兴集团又干脆一纸诉状将上市公司和收购方浙民投一齐告上法庭。
但这些措施终究没有对浙民投收购造成实质性障碍。
（三）野蛮人成功进门，实为中小股东选择
股权大战一触即发。
2017年11月2日，浙民投天弘公布了收购报告书全文，要约期限为33天，截至日期是2017年12月5日。
若在此期间预受要约股数超过6132万股，则要约生效，振兴集团将失去控制权。
但振兴集团会坐以待毙吗？
此时的解决办法就是让中小股东认为36元价格太便宜，不卖给浙民投。
11月2日至11月28日，股价上涨了14.78%，但仍只有33.54元，离36元还有一段距离。
在敌意收购的案例中，许多标的公司会祭出“白衣骑士”策略，也就是寻找另一家友好的公司以更高价格来收购自家公司股份。
迫于无奈，振兴集团找来深圳市航运健康科技有限公司（简称“航运健康”）充当“白衣骑士”角色。
11月29日，公司发布公告，航运健康将以每股43.2元的价格收购振兴集团持有18.57%的股份；
另外，振兴集团将4.04%股权以抵偿债权方式转让给信达深分，这4.04%的投票权转给航运健康。航运健康将成为新的控股股东。
这招果然奏效，公告发布当日，就有近70%预受要约股东撤回登记。
因为这下中小股东就会仔细考量，倘若未来大股东的成本价高达43.2元，现在卖给浙民投天弘的价格会不会卖低了？
12月1日，股价最高涨到35.5元，一旦超过36元，浙民投的要约价格则将完全失去吸引力。截至当日，预受要约的股份数量仅779万股，为要约生效股数的1/8。
然而，12月5日，股价始终未超过要约价格。于是，许多之前观望的股民都选择在这最后一天接受要约，当天预售要约的股份数超过1.28亿股，远超要约生效股数。
当时ST生化实际可参加要约的流通股总数为1.94亿股，其中前十大股东仅持有4038万股。
而最终有效预受要约共1.47亿股，出席比例高达75.5%。
这起收购可以说是中国第一起成功的敌意收购，也是大多数中小股东支持的结果。
讽刺的是，史跃武在之后的一些采访中仍然大打悲情牌，称振兴集团为了解决历史问题、剥离不良资产、恢复公司上市、经营广东双林作出了巨大努力。
可风云君想吐槽一句，不良资产不是您自己换进去的吗？还有拿烂尾楼还债、用上市公司资产为自己企业的子公司违规担保、信披不及时导致股民损失等一系列操作，不都是您干的么？
莫不是都忘了吧？
你忘了，中小股东可不会忘！
四、振兴集团退出董事会，争斗仍未休止
股权大战以浙民投一方取胜。
按理说，浙民投成功地取得公司控制权，意味着这场争夺战结束。
但振兴集团和航运健康仍没有要放手的意思。
各位读者可能会问，都木已成舟了，还有办法？
航运健康按协议受让了振兴集团的18.57%股权，同时得到了上市公司的管理权。
2018年1月17日晚，公司公告称，航运健康已派三人入驻公司。
另外，2018年1月3日，时任董事长史曜瑜以上市公司的名义，免去广东双林原先四位董事职务，任命史跃武、罗军等人为广东双林董事。
同时修改了其公司章程，以后再要换董事，需要2/3以上股东通过，也就是进一步强化了新董事会的地位。
这样一来，即使浙民投取得公司控制权，广东双林还是由振兴集团和航运健康牢牢把控。
浙民投直到2018年5月才进入上市公司董事会，新的7人董事会中，浙民投占据4席，航运健康占据3席，振兴集团退出。
下面是公司董事会和广东双林董事会在2018年5月至12月的人员构成，红方来自浙民投，蓝方是航运健康。
俗话说，一山难容二虎。浙民投仅要约收购已耗资27亿元，而航运健康从振兴集团手上拿走公司管理权至今仅花费5.3亿。
何况振兴集团与航运健康还结盟控制了最值钱的广东双林。
2018年12月14日，广东双林董事会罢免朱光祖的总经理职位，朱光祖同时是广东双林的研发负责人。
任命罗军为新总经理的这一行为，使得双方争夺由暗转明。
双方的明争暗斗进入最后的高潮！
当晚，公司紧急召开第七届董事会第四十五次会议（临时会议），提出了6项议案，包括撤销广东双林股东决定、免去罗军的总经理职责等。
简而言之，这次董事会召开目的就是逼航运健康和振兴集团交回广东双林的控制权。
罗军、郑毅和刘书锦对6项议案全部投出反对票，当然反对理由绝不是动了他们的蛋糕，而是董事会召开过于仓促，万字议案看不完。
最终六项议案均以4票同意3票反对获通过。但这不足以让对手甘心交出控制权，还扣留广东双林的公章和印章拒不归还。
直至2019年1月12日，振兴生化监事会主席、广东双林副总经理王卫征被警方带走协助调查，并扣留了其随身携带的广东双林的公章和印章等。
随后公章被浙民投取走，这场争夺战到这才算落下帷幕。
五、后记
目前，浙民投天弘及其一致行动人持有占比近30%的股权，对公司的控制已经比较稳固。
而广东双林在默默为公司输血十多年之后，终于即将扶正：公司于10月19日公告拟更名为“双林生物”。
关于主营业务血制品的具体情况，大家可以移步市值风云APP阅读《风云主题 | 血液制品行业投资逻辑》。
振兴生化由于上述种种历史原因，错失了发展时机，在行业当中难免落于人后。然而，更换管理层、历史问题肃清之后，公司业绩展现出良好势头。
今年三季报显示，营业利润同比增长42.5%，净利润同比增长61.3%，增速远高于其他血制品上市公司。
邮箱：[email protected] / 微信：yangfeng562933
市值风云APP
买股之前搜一搜！
閱讀更多 市值風雲APP 的文章
