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這本是一樁標杆式的買賣。
在李佳琪帶熱網紅概念，助力諸多A股上市公司股價飆升的時刻，三五互聯發佈重大資產重組公告，欲收購擁有700多個網紅IP和5億粉絲的MCN公司上海婉銳。
計劃披露後，三五互聯連續8天漲停，2月11日披露預案2月12日再度漲停。
乍看之下，這樁買賣將開啟A股上市公司收購MCN的先河，給MCN的二級市場估值定下標尺，是全網紅行業都必須關注的上岸之旅。
但伴隨著信息的逐步公開，交易過程中的狗血與爭議也漸漸浮出水面。
實控人神操作氣走CFO獨董一臉懵圈
龔少暉，三五互聯的創始人、實際控制人。
在此之前，他曾在美國投資成立onlinenic inc 、建立全國第一個域名交易專業網站、開發出中國第一套域名註冊系統、2004年主導推出35.COM品牌。
但他既不是董事長，也不是總經理。按照公司章程：“公司董事長為公司法定代表人”，上市公司向龔少暉發出辦理變更法定代表人的通知，可龔少暉因籌劃股權轉讓，直至目前仍未辦理相關手續。
需要記住的是，今年年初，龔少暉簽訂協議，擬將其持有的上市公司1900萬股股份（佔總股本的5.196%）在滿足轉讓條件的前提下轉讓給財達5號。同日，龔少暉將該1900萬股股份對應的表決權、提名權、提案權、參會權、監督建議權等權利，在轉讓協議正式簽署前委託給財達證券，並將另外1400萬股股份（佔總股本的3.828%）對應的同等權利委託給財達證券。
而龔少暉持有的三五互聯1.383億股股份（佔總股本的37.815%），已經質押了1.379億股，質押比例高達99.746%。
三五互聯則是一家業務上平平無奇，資本上各種“黑歷史”的公司。
公開資料顯示，三五互聯主營業務主要包括企業郵局、網站建設、域名註冊等軟件及服務的開發、中小企業辦公自動化解決方案的提供、網絡遊戲開發及虛擬運營商移動通訊轉售業務等，總之與網紅無關。業績預告顯示，其在2019年淨虧損2.598億至2548億元。
2013年，停牌籌劃重大資產重組三個月的三五互聯公告稱，將以2.1億元溢價103.52%，收購中金在線100%股權。但公司釋放收購預案的利好之後，經過了一段蕩氣迴腸的放量大漲，在6月26日，卻現身大宗交易平臺，遭遇大量賣出。因此被指“散戶被套、大股東高價減持”。
龔少暉還一度同時擔任公司的董事長、總經理、董秘、財務總監，上市公司四大關鍵崗位一肩挑，還因此被監管層問詢。
1月15日，機會來了。
經中間人推薦，龔少暉瞭解到了上海婉銳的基本情況。在幾次電話溝通後，1月21日，龔少暉協調雙方高管面談溝通。就這樣，龔少暉一邊計劃轉讓股權，一邊給上市公司安排重組標的。
誰知道面談後，劇情出現了變化。三五互聯的財務負責人佘智輝、董秘許欣欣一起辭職了。他們辭職的原因很簡單——對三五互聯收購上海婉銳這一交易的籌劃及決策流程存有異議。
但三五互聯的董事長、總經理丁建生一人拍板決策，公司於1月21日晚間與萍鄉星夢工廠科技合夥企業（有限合夥）簽署了《重大資產重組意向協議》。1月22日，收購計劃披露。
這便是本次交易的疑點之一：如此重大且對二級市場影響巨大的資產重組，三五互聯竟然沒通過公司董事會審議。兩位公司兩位時任高管辭職後，董事長丁建生一人簽署了上述協議。公司三位獨董後來在公開渠道才看到消息，對此一無所知，只得向上市公司發函要求說明情況。
而在三五互聯發佈重大資產重組公告後，便立刻收到了深交所的關注函。
關注函中，深交所拋出靈魂四問：
- 本次收購是否主動蹭熱點概念炒作股價，並結合本次交易的可行性核實說明是否屬於忽悠式重組。
- 公司財務負責人與董秘兩位高管在本次重組前已經辭職，是否與本次重組有關。
- 公司實際控制人龔少暉不再擔任公司董事長和總經理職務，依然是公司法人，是否涉嫌違規。
- 三五互聯定董事長丁建生代為履行財務負責人和董事會秘書的職責，其人能否勝任。
三五互聯解釋稱，該交易屬於重大事項需保密，所以沒有事先告知獨董，而原董秘已經離職，相關人員對信披業務不熟悉，沒能及時停牌。
信不信由你，反正股民們信了。在隨後的10個交易日裡，三五互聯拿下9個漲停，股價上漲超過100%。
隨著股價的飆漲，龔少暉的股權質押警報迎刃而解，而其手中握有的1.383億股股份全部為限售股，於2月20日解禁。而三五互聯還在回覆中明確表示龔少暉會在未來六個月內減持。
有意思的是，這不是三五互聯第一次出現高管離職的神操作了，早在2018年，其證代張文就以“尋找最真實的自己”為由辭職，並稱自己“拿著炒白菜的錢，操著賣白粉的心”。
2月11日晚間，三五互聯披露重組預案，2月12日再度漲停。
重組預案並未披露具體金額，但明確了擬以發行股份及支付現金的方式購買上海婉銳100%股權，其中以股份支付的比例初定為55.56%，剩餘部分以現金支付。本次交易完成後，上海婉銳將成為公司的全資子公司。
也正因為目前尚無對應金額，這場A股首單網紅MCN收購案更顯撲朔迷離。
過去在A股市場上內容公司並不受待見，無論是吳曉波還是擁有“卡娃微卡”等981個公眾號的量子云，其A股之路都不順利。如今上海婉銳集結700個網紅，衝擊二級市場的命運會有所不同嗎？
700個網紅承諾三年淨利潤超2億、背後驚現聚美陳歐
這份沒有給出金額的重組預案也並非毫無線索。儘管公司目前股價噌噌上漲，交易雙各方卻早早把發行股份的價格定下來，還選擇了最低的參考價格。
此次交易的發行價為7.24元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。按照現有規則，這是能夠選擇的最低價格，如果選擇不低於定價基準日前20個、60個交易日均價作為市場參考價，那打九折後的發行價格分別不低於9.81元/股、8.44元/股，均遠高於目前價格。
通常情況下，較低的發行價對被併購的標的的股東更有利。假設目前方案已實施，則標的資產股東對應獲得的三五互聯股價已有約1倍的浮盈。
根據預案，上海婉銳的全體股東包括：星夢工廠、 萍鄉網信、廣州信德、北京微夢、協贏夥伴、廣遠眾合和姜韜。
其中萍鄉網信的出資人中出現了聚美優品創始人陳歐持股80%的天津盈迅科技有限公司。而北京微夢所代表的北京微夢創科創業投資管理有限公司則是新浪微博的投資載體，法人是新浪副總裁劉運利。公開資料顯示，2019年公司曾獲得來自微博的數千萬元A+輪融資。
新浪微博與陳歐加持，上海婉銳來頭不小。
萍鄉網信產權控制結構圖
再看業績承諾部分：
- 本次交易業績承諾期為2020年、2021年、2022年三個會計年度，業績承諾方承諾標的公司在業績承諾期內經審計的歸屬母公司股東淨利潤累計不少於2億元。
- 標的公司累計經營活動現金流量淨額不低於累計承諾淨利潤的60%；
- 截至2019年12月31日，標的公司經審計的歸屬母公司股東的所有者權益不低於人民幣1億元。
這個業績承諾困難嗎？根據預案披露，2018、2019年上海婉銳實現營業收入分別約為1.21億元、1.26億元；當期對應實現歸屬淨利潤分別約為2756萬元、3156萬元。
要想達到三年淨利潤2億，那麼每年平均下來要達到7000萬左右才行，是現利潤水平的一倍以上。
而標的上海婉銳，與其說它是網紅公司，不如說是營銷公司。這也給本次交易的價格設置增添了難度。
根據預案披露，上海婉銳是一家 MCN 機構，擁有“網星夢工廠”，通過專業化體系孵化網紅 IP，打造泛生活內容為載體的網紅 IP 生態平臺，為不同需求客戶提供內容電商、整合營銷、內容廣告等互聯網營銷服務。
公司旗下代表性IP包括在抖音和快手有千萬粉絲的@韓41【大石橋聯盟】、微博遊戲主播@ Misaya若風、微博時尚紅人@熊吱吱finfin、@Iam方美麗同學等一系列腰部網紅，80%以自孵化為主。
上海婉銳有三大能力：IP 孵化能力、社交媒體整合營銷能力、電商帶貨能力。而其盈利模式是靠為客戶提供內容電商、整合營銷、內容廣告三大模式的互聯網營銷服務獲取收入。
由此，撥開“網紅”的外衣，上海婉銳的網星夢工廠實際上應該按照營銷公司進行估值。
網星夢工廠2015年營銷案例＃斯巴達攻佔帝都＃
而其未來勢必還將面臨5億粉絲數去重、中腰部網紅如何建立護城河與競爭力等問題。根據2019《互聯網週刊》& eNet研究院排行，國內MCN機構排名中，網星夢工廠只排第78位。
更別提併購完成後大概率會出現的商譽減值了。
根據《企業會計準則》的規定，本次交易購買上海婉銳 100%股權為非同一控制下企業合併，本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》的規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理， 但需在未來每年年度終了進行減值測試。
如果上海婉銳未來經營狀況未達預期， 則存在商譽減值的風險。商譽減值會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司的當期利潤。
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