案情简介

2014年，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称公司）筹划非公开发行股票事项，向控股股东包钢集团等特定对象非公开发行股票，募集资金约298 亿元。其中，269.3 亿元用于收购包钢集团旗下尾矿库资产,开发利用尾矿库项目，项目建设周期为3 年，预计2016年10月建成并投产，前3年达产率分别为40%、60%、80%，第4年及以后为100%。同时，包钢集团与公司签署了盈利预测补偿协议，包钢集团承诺尾矿资源在 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别为不低于0元、32,317.95万元、126,394.33万元及195,188.11万元。尾矿资源实现的累计净利润数少于预测数的，包钢集团应当向公司进行补偿。公司在定增预案“关于本次募集资金使用的可行性分析部分”称，在产销一致，且精矿价格及生产成本保持稳定的情况下，尾矿库项目满产年度将实现年利润总额为417,252万元，年净利润为312,939万元，投资回收期为 5.22 年（含建设期 3 年），经济效益显著。本次定增募投项目之一尾矿库项目系公司使用巨额募集资金收购资产后实施的核心项目，被公司定位为资源整合和产业转型的关键战略，涉及金额十分巨大，对公司经营及财务状况影响深远。

2015年7月，公司披露尾矿库资产已经交割完成并由公司运营。此后，公司一直未披露尾矿库项目的具体建设进展，2015、2016定期报告中的“在建工程”部分也未列示尾矿库项目情况。2016 年10 月，尾矿库项目原定投产期届满，但公司仍未披露项目建设进展情况。直至2016年11月，公司在上交所问询后才首次披露，受资金紧张、国际国内稀土市场持续低迷、国家指令控制稀土生产等因素影响，尾矿库项目已暂缓建设，无法按期投产。公司在非公开过程中未揭示项目可能停滞、无法达到预期收益的重大风险及不确定性，后续在重大募投项目出现重大变故的情况下，未及时披露项目重大不利进展情况，也未进行相关风险提示。非公开发行股票项目的保荐代表人，未审慎履行持续督导职责，未积极核查尾矿库项目建设进展并督促公司及时披露项目建设停滞的信息，也未在非公开发行股票发行情况报告书和持续督导总结报告中充分揭示相关风险。

纪律处分及监管措施

上交所认为，公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定,鉴于上述违规事实和情形，对公司及时任董事长魏栓师、董事会秘书董林做出通报批评的纪律处分决定。

另经查明，李庆中、申丽娜作为公司非公开发行股票项目的保荐代表人，其行为违反了《股票上市规则》第2.1 条、第2.23 条等相关规定，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，对上述保荐代表人予以监管关注。

规则摘要

《上海证券交易所股票上市规则》

☞ 2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

☞ 2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。

☞ 2.23 保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

☞ 7.5 上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

信公提示

上市公司在非公开募投项目可行性论证过程中应当审慎评估项目的预期效益，充分揭示项目重大风险及不确定性。后续出现项目停滞等重大变故时，应及时披露进展并充分进行风险提示。同时，保荐代表人也应当勤勉尽责，在非公开发行股票发行情况报告书等文件中充分揭示风险，并在持续督导过程中积极核查募投项目进展情况，在出现重大变故时督促公司及时披露。

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