國美曾經的王即將歸來,八年!杜鵑給丈夫黃光裕交出了怎樣的答卷

董事會召集和議事規則
1.董事會的組成和職權
股份有限公司設董事會,其成員為五至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

《公司法》關於有限責任公司董事任期和董事會職權的規定,適用於股份有限公司董事和董事會。
2.董事會的召集和議事規則
董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內,召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。
董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以書面委託其他董事代為出席,委託書中應載明授權範圍。
董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。


國美曾經的王即將歸來,八年!杜鵑給丈夫黃光裕交出了怎樣的答卷

「如果,在這個不完美的世界,一切都是不完美的。那麼,愛是所有不完美中最為完美的。」

過去 8 年,不想做企業家的杜鵑最終還是被推上臺前。作為國美電器戰略決策委員會主席、國美控股 CEO ,自丈夫黃光裕入獄後,只想做賢妻良母的她踏入了商界。

包容、幹練、和善是杜鵑給人的印象,而低調、神秘也是人們對她的普遍評價,總而言之,這個女子實在太不尋常。

國美曾經的王即將歸來,八年!杜鵑給丈夫黃光裕交出了怎樣的答卷

《東方華爾街》| 杜鵑一直被視為黃光裕的左膀右臂

1993 年,大學畢業的杜鵑在中國銀行做信貸員,因為工作關係,與黃光裕接觸頻繁。當時一度有親友勸告杜鵑:你們學歷相差太大,實在不配。可杜鵑是個特別有主見的女人,戀愛三年,還是毫不猶豫的嫁到了黃家。

杜鵑喜歡黃光裕的原因在於,他有遠大的理想,做事業無背景、無資本,全都是靠自己努力。其次,黃光裕對她很好,在很多小事、家庭和夫妻關係上,他的建議都能讓杜鵑對自己很有信心,可以說是他培養了杜鵑。另外,黃光裕的包容性很強,對父母,孩子,下屬也非常關愛。「有一次,孩子拿電動車在他身上玩,車輪子捲住了他的頭髮,撕下來一小撮,一定是很疼的,見我有點著急,他卻說沒關係,別嚇著孩子。」這些令杜鵑十分感動。

婚後,杜鵑離開中國銀行加入國美集團,在香港主要負責國美上市公司事宜。精明、幹練的她在投資界積累了豐富的人脈和資源,憑藉科班背景在資本市場為國美開疆拓土、跑馬圈地。杜鵑一直被視為黃光裕的左膀右臂,資本運作能力不遜於他。

值得一提的是,杜鵑是個極具管理天分的女人。據說黃光裕所津津樂道的「商者無域、相融共生」的國美理念,便出自杜鵑之手。

不同於黃光裕的霸氣,在國美杜鵑一直是走「親民」路線。她對待下屬非常熱情,每逢節日,杜鵑還會親自給員工買禮物。

在黃光裕執掌下的國美時代,杜鵑更多地扮演著智庫角色,始終不離不棄地伴隨左右。黃光裕可以與大哥黃俊欽分家、妹夫張志銘翻臉、小妹黃燕虹形同路人,卻唯獨不能離開她。

2006 年,問鼎大陸首富的黃光裕,先後兼併位列中國前五的大中、永樂、三聯商社等知名家電零售品牌,成為中國家電零售業的龍頭老大。作為永樂的創立者,陳曉被委任為國美電器總裁。

2008 年 11 月,黃光裕以操縱股價罪被帶走調查,杜鵑和丈夫一道深陷囹圄,這場從天而降的牢獄之災,將她的國美歲月一分為二。2010 年 8 月 30 日,法院作出二審判決,以非法經營罪、內幕交易罪、洩露內幕信息罪和單位行賄罪判處黃光裕有期徒刑 14 年,罰金 6 億元,沒收財產兩億元。杜鵑則被判處有期徒刑三年緩期三年執行。在二審中黃光裕力保自己的妻子,最後杜鵑當庭釋放。

國美曾經的王即將歸來,八年!杜鵑給丈夫黃光裕交出了怎樣的答卷

《花木蘭》| 杜鵑重返國美總部,代夫出征

黃光裕事發入獄後,陳曉出任國美電器董事局主席,從「最孤獨的總裁」逐漸掌控了國美大權,並獲得貝恩資本全力支持,國美管理層也集體挺陳。

值得注意的是,在杜鵑被釋放之後,國美的態度由「魚死網破」轉向了暖昧。放言,「很高興杜總出來,去黃化是媒體誤讀,黃光裕在國美的地位是無人可以替代的。」

隨後,杜鵑重返國美總部,代夫出征,開始掌舵群龍無首的黃氏家族。她一改往日態度,從堅決不用貝恩的人演變為頻遞橄欖枝。與此同時,在杜鵑多次通過相關渠道建議下,黃光裕在獄中發表了《我的道歉和感謝》、《致國美股東同仁公開函》等,言辭懇切悽婉,博得了輿論壓倒性地同情和支持。

除此之外,杜鵑還不停地遊走於國美各色利害涉及方之間。最終將陳曉踢出局,奪回國美控制權。

當一切跌宕起伏開始逐漸歸於平靜,經歷了近兩年半折騰的國美,開始重拾往日夢想。彼時的國美,不僅需要竭盡全力應對阿里、京東等新巨頭的擠壓,即便是面對昔日的「同行小弟」蘇寧,也顯得有些力不從心。這一切,都是杜鵑所必須破解的難題。

2012 年,國美電器遭受史無前例的 8 億元鉅虧。這一年,杜鵑提出要「創造冬天裡的春天」。看似「小綿羊」的她,突然剪了一頭幹練的短髮,激活了天蠍女的霸氣性格。此前沒有做過零售業的杜鵑,必須在儘可能短的時間內,讓自己變成一個零售高手。

執掌國美后,杜鵑首先改組董事會,其次清理幹部隊伍。在整肅管理層的同時,她致力於重建國美的精神和文化。國美的文化圖騰,一是鷹,二是狼。黃光裕一度被稱為「價格屠夫」,他霸氣十足的性格決定了國美的狼性文化。杜鵑主政後,國美狼性團隊作戰的霸氣,比以前更加突出了。

2013 年,杜鵑提出「信」文化,優化門店,堅持「一切以消費者需求」為導向的經營模式,轉型全渠道零售商,並大力進軍電商領域,最終扭虧為盈。

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《奮鬥的喬伊》| 全面提升用戶生活品質

「再好的東西放在手裡不會用也沒有價值。全新的發展環境首先意味著我們要改變路徑依賴。沒有任何一種業態、模式可以永遠領跑,只有緊跟時代節奏,不斷地創新變革,才能立於不敗之地。」

在杜鵑辦公室裡,擺放了一張 1987 年的老照片,那家不足百平米的小店是黃光裕和他的夥伴們夢開始的地方。

2017 年,挺進「而立之年」的國美正在引導和經歷著一場更深刻的變革—重新定義零售。以實施「 6+1 」新零售戰略一一「用戶為王、產品為王、平臺為王、服務為王、分享為王、體驗為王、線上線下融合為王」,打造以供應鏈為核心競爭力的新零售生態體。由單一的電器零售商向以「家電、家居、家裝、家服務、家金融」五位一體的整體解決方案提供商轉變,從商品、服務維度全面提升用戶生活品質。

除了線下零售板塊,智能製造、智能手機、互聯網、金融投資、地產等五大業務板塊,都被杜鵑視為國美未來發展的「核武器」。

「國美的盈利能力能夠支撐我們進行轉型。一個企業如果不盈利,再有夢想,也沒有未來。在我們新戰略的推進中,一定會有調整、變化,這些都是以人,即消費者的滿意度為度量的。」杜鵑坦言。這也正如《論真理》中所描述的:人是萬物的尺度。存在時萬物存在,不存在時萬物不存在。

過去的三十年,科技、團隊、學習是國美的核心能力。未來,杜鵑認為這三個核心能力依然很重要。「我們要求產品為王,國美要做到,同樣賣一臺產品,要賣出最高的利潤,同時我們的產品價格又要是最優的,即出售毛利高的產品。這就對後臺的團隊能力、經營管理能力提高了要求。」

杜鵑和國美的最終目標,是希望每一個員工的創造力都能被激發出來。

為此,在激勵上,除了給現金、期權與愛,杜鵑認為更重要的一個方式是要去跟他們談心。當他們盡力去做但遇到困難、挫折時,需要人來溝通,他們也希望得到認可。

2017 年,國美以年營收 3093.5 億元,名列民營企業 500 強榜單第 8 位。杜鵑和董明珠,兩個掌管千億級企業的「女掌門」,還進行了一次轟動的直播。面對網友提問,董明珠坦言:我覺得外柔內剛用在杜鵑身上比較貼切。通過交流,我發現她骨子裡面是非常堅強的。

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杜鵑與黃光裕| 親愛的,我一直在

從「股權之爭」到「鉅虧八億」,再到後來的「重新定義零售」,國美這 8 年的日子可以說是相當的「波濤洶湧」,而站在風口浪尖的正是杜鵑。

「人的潛能在一帆風順的時候自己也不知道,但是如果你能調整好心態,你的潛能激發出來,是可以走的很好的。」

服刑期間,黃光裕曾因表現良好獲減刑,關於他什麼時候能提前出獄,坊間一直熱議不斷。許多人慨嘆,在飛速發展的這些年裡,如果黃光裕沒有入獄,可能中國企業的格局不會是今天這樣。

「這幾年不僅對於我,對於孩子也是一種歷練,孩子們相比較其他孩子可能更加成熟、堅強、懂事兒。他們對媽媽會非常的支持、理解、疼愛和關心,這對我來說也是非常大的安慰和心理上的滿足。」

杜鵑和黃光裕更多的是通過信件交流,即使去看黃光裕,也會帶著孩子一起。在獄中,黃光裕曾對杜鵑說,「國美有你在,我放心。」

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章程約定,保護創始股東權益
真功夫也是股東協議與公司章程不一致引發矛盾的典型例子。真功夫重組時由股東制定的《合作框架協議》,約定總經理和副總經理由蔡達標方和潘宇海方分別委派,而在《公司章程》中約定,總經理和副總經理應由公司董事會決定聘任,兩者有明顯衝突。在個人關係比較融洽的情況下,矛盾不容易爆發。而一旦有衝突,這種自相矛盾的公司治理設計,就引發了巨大的管理衝突,衝突雙方分別根據不同的文件進行人事任免直到爆發不可調和的激烈衝突。
所以,公司契約的完備程度直接影響到了是否產生衝突,以及衝突可能產生的成本大小。這裡所說的“契約”,主要就是指股東協議和公司章程。股東協議是全體股東協商一致的產物,只要有一個股東不同意,協議都無法簽訂。公司章程在首次制定的時候,需要全體股東簽字確認,以後的修改,則憑藉持表決權特別多數(三分之二以上)的股東同意即可。也就是說,公司章程在制定的時候更像“協議”,而在修改的時候更像“法律”。用好股東協議和公司章程,是公司事先設計的重要環節。


其一,公司章程儘量吸收股東協議的內容,保留股東協議。並且在股東協議和公司章程裡面都明確載明兩者出現不一致(公司章程和股東協議都是可以修改的,因此可能出現更多的不一致)的時候的處理方式。


其二,首次制定的公司章程全部吸收股東協議中關於股東權益及公司治理的內容(關於公司設立和籌備的內容除外),並明確約定章程中的某些條款的修改必須經全體股東一致同意。不論哪個方案,應儘量減少必須全體股東通過的事項,以保障公司運作的效率

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