作者：蔚芮
來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）
你永遠不知道，一家上市公司接下來會有什麼“神操作”。
近期，拉卡拉的大手筆操作引起了市場的關注，成為資本市場的“風雲企業”
2020年4月9日晚，拉卡拉支付股份有限公司（以下簡稱“拉卡拉”或“公司”）發佈公告稱，公司計劃用自有資金收購關聯方西藏考拉金科旗下廣州眾贏智能科技有限公司（以下簡稱“廣州眾贏”）、以及西藏考拉科技等四方持有的深圳眾贏維融科技有限公司（以下簡稱“深圳眾贏”）100%股權，分別作價人民幣190,941.4萬元和20,746.8萬元，共計21億元人民幣。
與此同時，2020年4月9日晚，拉卡拉在公佈2019年年報的同時還公告，將一次性拿出8億元現金分紅，擬以4億股總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利20元，分紅總額已相當於公司2019年歸母淨利潤。同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。
21億元收購及8億現金分紅，這讓拉卡拉引起了深交所的關注——2020年4月10日，深交所針對拉卡拉此次收購下發關注函，要求拉卡拉說明此次收購相關的具體事項，包括重新收購剝離公司的原因，以及標的公司的經營情況，本次交易作價的公允性和合理性，是否存在向大股東輸送利益的情形等。
拉卡拉花式操作的背後到底是什麼目的呢？
C端見頂 B端不樂觀
關於深交所的問詢，2020年4月14日晚，拉卡拉逐一回復。
對此，拉卡拉表示，公司收購關聯金融科技公司系戰略發展需要，收購為淨資產收購，價格較為公允，未增加公司商譽，也未損害公司利益。
事實果然如此嗎？
讓我們從頭說起。
2020年4月9日晚間，拉卡拉（300773.SZ）公佈2019年年報，這是拉卡拉上市以來的首份年報。
根據其2019年年報顯示，拉卡拉營業收入為48.99億元，同比減少13.73%；歸屬上市公司股東的淨利潤為8.06億元，同比增長34.50%。
從財務數據來看，拉卡拉的首份年報表現的還不錯。但是漂亮的財報背後仍有隱憂，尤其是其“清倉式”分紅、重新回購剝離出去的公司等一系列“神操作”讓人倍感質疑。
這與其主營業務很難進一步發展有關。
拉卡拉算是支付行業的元老。
2005年，孫陶然創立了拉卡拉。身為中國第三方支付元老級公司之一，歷經10年虧損、3次上市失敗，終於在2019年4月25日成功登陸創業板。
彼時，2005年拉卡拉剛成立的時候好不風光，其不僅趕上信用卡支付的黃金時期，憑藉著提供信用卡還貸、便利的繳費等服務為商店引流，一時間快速崛起，而且，2011年，拉卡拉從央媽的手上申請拿到了支付業務許可證，同時結合其手上擁有的互聯網支付、銀行卡收單等多種類業務，成為了第一批央媽認可的全品種支付企業之一，可以全面進入收單市場，幫助商戶收款。並且其還在2015年推出了拉卡拉智能POS等終端。
只是，伴隨著後來支付寶及微信支付的發力，這讓整個支付行業重新洗牌。
根據拉卡拉在2020年2月14日公開的數據顯示，其收單業務市場份額佔比約為4%，第三方支付行業內市場份額佔比為8%，這與其當年的風光形成了鮮明對比，毫無疑問，在C端消費市場，拉卡拉正在逐步失去優勢。
據拉卡拉招股書顯示，2014年至2018年，拉卡拉個人支付業務收入分別為2.39億元、2.11億元、1.32億元、9487.95萬元和1.08億元，佔總營收比分別為26.21%、13.32%、5.16%、3.41%和1.90%，可以說是C端個人支付業務直線下滑。
這影響到了拉卡拉的業績。
數據來源：wind
據拉卡拉招股書顯示，在2019年之前，拉卡拉的營業收入一直保持著增長，特別是2018年，其營收增長速度達到103.91%，但是2019年其營收卻出現下滑，同比下滑13.17%。
此外，拉卡拉的毛利率也在不斷下滑，2016-2019年，拉卡拉主營業務第三方支付的毛利率分別為72.23%、55.4%、44.85%和44.37%。
於是，轉型B端成為拉卡拉近幾年的核心戰略，並在2019年開始發力商戶經營業務，意圖打造新的業務增長引擎。
然而拉卡拉的B端戰略能否成功嗎？截至2020年4月，拉卡拉的B端業務發展如何？
來源：拉卡拉2019年年報
據拉卡拉2019年年報顯示，2019年拉卡拉商戶經營業務收入為4.42億元，同比增長了119.59%，但是其佔總營收比不足10%，僅為9.02%。
也就是說，雖然B端業務增速明顯，然而，在B端市場，面對支付寶、微信支付以及銀聯支付的發力及補貼，拉卡拉雖然也取得了一定成績，然而卻很難在實質收費上面體現，可以說，在資金體量不佔優勢的情況下，拉卡拉在B端的情況顯然不樂觀。
拉卡拉花式操作的主要目的：涉嫌向主要股東派現
上市企業盈利後，給股東的最好回饋莫過於分紅。
根據拉卡拉的分紅預案顯示，拉卡拉以截止2019年12月31日總股份40001萬股為基數，將向全體股東每10股派發現金股利人民幣20元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。
根據利潤分配預案，拉卡拉將向全體股東分紅的合計金額高達8億元，等同於2019年歸屬上市公司股東的淨利潤8.06億元。
基於此，拉卡拉的分紅在市場內被稱為“清倉式”分紅。
但是，GPLP犀牛財經通過閱讀其2019年年報發現，根據其財報披露的股東情況，拉卡拉並沒有實際控制人，第一大股東為聯想控股、持股比例為28.24%，第二大股東為董事長創始人孫陶然，持股比例為6.91%，前十大股東持股比例合計達到65.63%。
而市場上流通的股數僅為4001萬股，截至2019年股東總人數為2.6萬人，也就是說，市場上2萬多散戶只能分到8000多萬元。
基本上“分紅”的主要目的就是給主要幾個股東的紅利。
對此，市場上網友股民紛紛表示，拉卡拉的豪橫清倉式分紅，客觀上都流到了大股東手中。
來源：拉卡拉2019年年報（拉卡拉的主要股東介紹）
其實，早在2019年12月27日，拉卡拉公佈2019年業績預告的時候，就發佈公告公示了其分紅的預案，而且在2019年12月27日後，受到分紅刺激，拉卡拉的股價大漲。
不過，由於大股東聯想控股以及孫陶然等均有三年股份鎖定自願承諾，這或意味著他們不能就此套現，但仍可以通過此次分紅預案獲得不錯的現金回報。
與此同時，監管部門也對拉卡拉的“清倉式”分紅產生質疑。
來源：拉卡拉公告
2019年12月30日，深交所就對拉卡拉下發了關注函，要求其說明本次股份送轉比例與公司業績增長情況是否匹配，如否，請說明公司認為確有必要披露高送轉方案的主要考慮及其合理性，在上市當年披露高送轉預案的目的，是否存在炒作股價的情形。
同時，要求其說明請在第三方支付產業升級項目尚需依賴募集資金建設的情況下，上市當年即進行高比例現金分紅的合理性和具體考慮，派發 8 億元現金是否會對募投項目建設進度產生影響，是否存在為向主要股東派現而損害上市公司利益的情形。
老馬也吃“回頭草” 21億元併購意欲何為？
除了花式分紅，拉卡拉更讓人匪夷所思的是，其花21億元吃“回頭草”的行為。
在其發佈2019年年報的當晚，拉卡拉還發布了一則收購資產的公告。
來源：拉卡拉公告
根據拉卡拉公告顯示，拉卡拉分別擬以19.09億元和2.07億元收購廣州眾贏維融智能科技有限公司（下稱“廣州眾贏”）、深圳眾贏維融科技有限公司（下稱“深圳眾贏”）100%股權。
廣州眾贏和深圳眾贏分別成立於2016年8月和2016年5月，成立時均為拉卡拉全資下屬企業。
此後，為了順利上市，拉卡拉特意在IPO上市前剝離了10家金融增值業務公司中的兩家，據據拉卡拉2019年IPO時候的招股書顯示，拉卡拉此次收購的標的廣州眾贏和深圳眾贏，正是其在IPO前剝離出去的，當然，這就是如今拉卡拉準備花21億元要併購的兩家企業。
關於剝離這兩家企業的原因，拉卡拉曾在招股書中解釋，剝離公司中的北京拉卡拉、廣州拉卡拉小貸的小額貸款業務發展迅猛，屬於資金密集型業務，將剝離公司的業務剝離出去，有利於發行人進一步專注於發展第三方支付業務的主營業務，符合全體股東的利益，具有商業合理性。
然而，此次花21億元併購，拉卡拉卻在發佈的收購公告中表示，“廣州眾贏和深圳眾贏通過多年經營，在金融科技領域積累了豐富的運營經驗，形成了業內領先的風控能力，重視合法合規經營，其業務具有良好的穩定性和可持續性。”
僅一年多時間，同樣的兩家公司，對於其剝離與收回，拉卡拉對兩家公司的態度發現如此大的變化，這不免引起市場質疑，拉卡拉是否涉嫌利益輸送？
對此，深交所就火速下發關注函，要求拉卡拉說明：剝離與收回等內容邏輯上不一致的原因，公司信息披露是否真實、準確，是否存在誤導性陳述；並且要求說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。
來源：拉卡拉公告
從第三方支付的元老企業之一，到如今主營支付業務日薄西山，拉卡拉不聚焦主營業務突破反而一系列花式操作，這不僅讓人懷疑，拉卡拉是在變相套現嗎？
拉卡拉的遭遇令人感慨。
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