閩理非訴字〔2020〕第049號
致：福建星雲電子股份有限公司
福建至理律師事務所（以下簡稱本所）接受福建星雲電子股份有限公司（以下簡稱星雲股份、公司）之委託，就公司相關股東一致行動關係變動暨實際控制人減少之事宜出具法律意見書。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）等有關法律、法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所特此出具本法律意見書。
對於本法律意見書，本所特作如下聲明：
1.本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等中國現行有效的法律、法規、規章、規範性文件的規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2.為出具本法律意見書之目的，本所律師已得到星雲股份及相關股東作出的如下承諾：其所提供的所有文件、資料、信息和作出的聲明、承諾、確認及說明等均為真實、準確、完整和及時的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，所有文件資料的副本、複印件或掃描件與正本或原件一致；所有文件上的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權並有效簽署該等文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴於星雲股份或者其他有關單位、個人出具的聲明或承諾等文件發表法律意見。
4.本法律意見書僅供星雲股份為相關股東變動一致行動關係事宜之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
基於上述聲明，本所律師現出具法律意見如下：
一、《關於共同控制福建星雲電子股份有限公司並保持一致行動的協議書》的簽署及終止失效
(一)《關於共同控制福建星雲電子股份有限公司並保持一致行動的協議書》的簽署情況
李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生四人曾於2015年10月12日簽署了《關於共同控制福建星雲電子股份有限公司並保持一致行動的協議書》，該協議約定，李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生四人採取一致行動的目的在於共同控制星雲股份，並在公司董事會、股東大會會議上進行意思一致的表決；自該協議簽訂之日起至公司首次公開發行股票並上市後滿三十六個月（以下簡稱限售期）止，任何一方不得退出一致行動或解除該協議；自上述限售期滿之日起該協議失效，上述四人的一致行動關係即行終止。
根據公司公開披露的文件，在《關於共同控制福建星雲電子股份有限公司並保持一致行動的協議書》的有效期限屆滿前，公司的實際控制人為李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生四人。
(二)《關於共同控制福建星雲電子股份有限公司並保持一致行動的協議書》的終止失效
根據李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生向星雲股份發出的通知，上述四人聲明在上述四人簽署的《關於共同控制福建星雲電子股份有限公司並保持一致行動的協議書》有效期限屆滿後，上述四人將不會續簽該協議。鑑於星雲股份已於2017年4月25日在深圳證券交易所創業板上市，上述《關於共同控制福建星雲電子股份有限公司並保持一致行動的協議書》於星雲股份首次公開發行股票並上市後滿三十六個月之日（即2020年4月24日）終止失效，上述四人的一致行動關係到期終止。
根據星雲股份提供的股東名冊及李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生四人的確認，截至2020年4月24日，李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生四人合計持有公司股份75,358,662股，佔公司股份總數（135,400,000股）的比例為55.65%，具體情況如下：
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經核查，本所律師認為，李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生四人於2015年10月12日簽署的《關於共同控制福建星雲電子股份有限公司並保持一致行動的協議書》是上述四人的真實意思表示，該協議不存在因協議內容違反《公司法》《合同法》等法律、法規的相關規定而導致該協議無效或者被人民法院變更或撤銷的情形；該協議於星雲股份上市後滿三十六個月之日（即2020年4月24日）終止失效，李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生四人的一致行動關係到期終止。
二、本次《關於福建星雲電子股份有限公司的一致行動協議書》的簽署情況
李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生三人於2020年4月24日簽署了《關於福建星雲電子股份有限公司的一致行動協議書》，該協議約定，李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生三人採取一致行動的目的在於共同控制星雲股份，並在星雲股份的董事會、股東大會會議上進行意思一致的表決；在該協議有效期間，各方應在星雲股份的下列事項上採取一致行動，並作出相同的意思表示，無論其中任何一方或多方是採取直接或間接的方式持有星雲股份的股票：(1)行使董事會、股東大會的表決權，(2)向董事會、股東大會行使提案權、建議權、質詢權，(3)行使董事候選人、監事候選人的提名權，(4)行使提議召開臨時股東大會或召集臨時股東大會的權利，(5)各方在擔任星雲股份的董事期間，在董事會決策過程中應採取一致行動，在董事會上行使表決權時採取相同的意思表示；各方在星雲股份召開董事會、股東大會會議前，應當就董事會、股東大會擬審議的事項進行充分協商和溝通，形成一致意見，並按該意見在董事會、股東大會上進行表決（在有表決權的情況下）；如各方未能形成一致意見的，應當按照持股數量少數服從多數的原則，作出一致行動的決定，各方應當按照該決定執行；如各方未能按照持股數量少數服從多數的原則形成一致行動的決定的，各方應當以李有財先生的意見為準並按照李有財先生作出的決定執行，且按照李有財先生的意見在董事會、股東大會上進行表決（在有表決權的情況下），任何一方不得阻撓、拒絕或拖延執行；該協議有效期限為自2020年4月25日起至2021年10月24日止，在該協議有效期間，未經各方一致同意，任何一方不得擅自退出一致行動或者解除協議；在該協議有效期間，未經各方一致同意，任何一方不得與他人簽署有關星雲股份的一致行動協議或其他類似協議，也不得謀求與他人採取一致行動；當協議有效期限屆滿時，如各方未能就該協議有效期限的延長或續簽事宜達成一致的，該協議即行終止失效，各方的一致行動關係即行終止；該協議自各方簽字之日起成立並生效，對各方具有約束力。
經核查，本所律師認為，李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生三人簽署的《關於福建星雲電子股份有限公司的一致行動協議書》是上述三人的真實意思表示，不違反《公司法》《合同法》等法律、法規和規範性文件的規定，該協議是合法有效的。
三、本次《關於福建星雲電子股份有限公司的一致行動協議書》簽署後的公司實際控制人情況
在李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生三人簽署《關於福建星雲電子股份有限公司的一致行動協議書》後，上述三人構成一致行動關係，公司的實際控制人為李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生三人，截至2020年4月24日，上述三人合計持有公司股份58,576,510股，佔公司股份總數的比例為43.26%，具體情況如下：
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經核查，本所律師認為，在李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生簽署的《關於福建星雲電子股份有限公司的一致行動協議書》生效後，公司的實際控制人為李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生三人。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生四人於2015年10月12日簽署的《關於共同控制福建星雲電子股份有限公司並保持一致行動的協議書》是上述四人的真實意思表示，該協議於星雲股份上市後滿三十六個月之日（即2020年4月24日）終止失效，李有財先生、江美珠女士、劉作斌先生和湯平先生四人的一致行動關係到期終止；李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生三人簽署了《關於福建星雲電子股份有限公司的一致行動協議書》，該協議是上述三人的真實意思表示，不違反《公司法》《合同法》等法律、法規和規範性文件的相關規定，該協議是合法有效的；李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生三人簽署的《關於福建星雲電子股份有限公司的一致行動協議書》生效後，公司的實際控制人為李有財先生、江美珠女士和劉作斌先生三人。
本法律意見書經本所蓋章及本所負責人、經辦律師簽字後生效。本法律意見書正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致書！
福建至理律師事務所 經辦律師：
中國·福州 蔡鐘山
經辦律師：
陳祿生
律師事務所負責人：
柏 濤
年 月 日
