想起一个笑话。
一个哥们是创投圈的律师精英，典型的工作狂人，难得上网被我逮到，于是上去寒暄两句。
“晚上干嘛？”我问。
他答道：“做个SPA。”
“哦？你也喜欢做SPA？喜欢哪种精油呢？”
那之后，不知道为啥，他不理我了…
好吧，解释条款，先从这几个概念说起。
Term Sheet、SPA、SHA的真正含义
主要是缩写，让大家感到迷惑了。
Term Sheet是指投资意向书（有时候简写为：TS）
SPA（Share Purchase Agreement）是股权收购协议（国内公司法就是“增资协议”）
SHA（SHAREHOLDERS AGREEMENT）是股东协议，就是股东之前的特殊约定，例如马云及于软银和雅虎签署了股东协议，约定了投票权等安排。
三者关系与区别
TS除了保密、排他性、费用等条款外，其他条款一般都没有法律约束力的，双方可以重新修改的，不遵守。SPA和SHA都是具有完全法律效力的。
TS是SPA、SHA的前提和基础，TS的内容是对于SPA和SHA主要内容的概括，TS条款在SPA、SHA中分别展开。
TS条款在SPA中展开的有：投资额、每股价格、购买股票数量、主要的交割前提、员工期权。
TS条款在SHA中展开的有：投资人防稀释权利、优先购买权、随售权、登记申请权、需投资人和投资人董事特别批准的公司事项（保护性条款）、董事会构成、优先股转换等股东权利。
那么，接下来我们就说说条款吧。
典型的投资协议的26个条款
VC投资的26个条款分为五个类型，也就是每个类型的条款性质不一样，可以在创业融资的时候采取不同的谈判策略：
VC投资协议典型条款
上图可以看出，SPA和SHA的内容，主要是一些列的条款，主要有：投资金额、估值、增资数量、交割条件，还会包括；投资人防稀释权利、优先购买权、随售权、登记申请权、保护性条款（需投资人和投资人董事特别批准的公司事项）、董事会构成、优先股转换等股东权利等等。
在投资的不同阶段，投资的诉求
他们的诉求是不一样，了解这些有利于推进融资谈判。
投资人保护机制
但是，这肯定不是天使投资协议的条款，不过如果你知道了VC投资协议的26个条款，天使投资协议会有其中的5-7个条款，也就不难去了解了。
作为融资人，在达成合作之前，就需要对这些条款有具体的了解，并争取最大的权益，而不能被投资人牵着走。这就需要在股权结构上做足功夫。而不是一问三不知的面对投资人。
奉送大家一句话，真格基金的徐小平说过：不要用兄弟情谊追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情义。
关注并转发此文后，私信回复“815”，这边安排专业咨询老师和您联系为您提供免费股权咨询服务，并且赠送《股权架构方案设计》《有限合伙协议》《股东进入和退出机制》《公司估值的二十二个标准》等股权相关资料
