大家好，我是宋俊生這一期的課程當中我們會給大家講授企業的日常法律風險防控。
我們先來分享一個故事，有一個企業家通過各種渠道到辦公室找到我說：宋律師，我想請您做我的法律顧問。我現在手上有5000萬打算成立一家公司，想請你給我做法律顧問。
我們來看一個問題，如果說有一個人甲手上有5000萬需要成立一個公司，他把這個A公司的註冊資本金做成5000萬。5年時間 每一年他的淨利潤是1000萬，股東進行股權收益分配這個時候甲需要交多少的稅呢？
如果說甲持有A公司的股權分配1000萬的股權收益，這個時候他需要交20%的所得稅。那1000萬他就需要交200萬，5年時間他收益5000萬的時候他就需要向國家繳納1000萬的稅收。
我們有什麼樣的辦法能把這1000萬的稅收節省下來一部分？
這就是我們每一個企業在註冊的時候最容易忽視到的一個環節，我告訴她一招，我說我立馬能讓你節省800萬。我們現在重新來設計這個公司設立之初的註冊資本金。
甲還是成立一個A公司這個時候註冊資本金不註冊成為5000萬，而註冊成為1000萬，剩下的4000萬以股東借款的方式打到A公司作為公司的運營。
實際上這個A公司擁有多少錢呢？一樣是5000萬。只不過其中的1000萬是註冊資本金，4000萬是股東借款。
A公司利用這個5000萬作為運營的過程每年產生1000萬的利潤。這個利潤我們不是通過股東分紅的方式分給甲，而是通過償還股東借款的方式。公司5年賺了5000萬，這個5000萬分為兩部分：其中4000萬的利潤以股東借款的方式償還給甲股東，剩下的1000萬以股東分紅的方式。甲股東收到這個5000萬的利潤他只需要交多少的稅呢？1000萬的20%就是200萬。
如果說註冊資本金註冊成5000萬，他需要交1000萬的稅賦，註冊資本金註冊成1000萬、4000萬以股東借款的形式進入，他只需要交200萬的稅賦。
這個時候5年的時間他節省了多少的稅收呢？800萬。
不到10分鐘我告訴他這一點。他說：宋老師，我現在終於知道了律師的價值體在何處。我們通常人的思維手上有5000萬，我們就會把這個公司註冊成5000萬但是我們在設立公司的時候你要想一想今後的收益部分的稅收問題。
把註冊資本金拆分成兩個板塊一個是1000萬的註冊資本金，一個是4000萬的股東借款。那這個股東借款可否收取利息呢？一樣可以。股東向公司的借款可以收取相應的利息，後面我們再單獨的章節會給大家講授股東和公司的借款公司向股東的借款之間有什麼樣的玄機。
我給他講完這個的時候他說：宋律師，我說話算話，我給你的律師費付雙倍。
我說：我說話也算話，律師費不要雙倍。
我說：這只是剛剛開始，你還不知道註冊一個公司將會出現很多的法律問題。
我們再接著往下看，如果甲手上有5000萬成立一個公司A。那現在來看如果甲自己手上有5000萬成立一個A公司。那這個公司有幾個股東？一個股東甲。 一個人那這種甲100%持股A公司的股權。這種公司叫做一人公司。那註冊一人公司好還是不好呢？
首先來看根據公司法的規定股東成立一人公司，當股東和公司的財務存在混同的情況下甲股東需要承擔無限連帶責任。
也就是A公司在運營的過程當中如果虧損一個億，扣除註冊資本金5000萬以外甲個人和他的家庭
還要承擔5000萬的無限連帶責任，所以說我們不是說我自己有5000萬我就一個人去成立一個一人公司。這樣有可能你會牽涉到無限連帶責任。
那客戶肯定他說：宋律師，我可不可以讓我的太太我們倆共同持股呢？這種情況下我就不再是一個一人公司。
那我們再來看甲成立這個A公司，甲說我自己持股70%，那我讓我的太太乙持股30%。我們夫妻兩共同成立這個公司那這個時候我就不再是一人公司我不需要承擔無限連帶責任了。那這種我持股70%，我的太太持股30%的股權結構是大部分企業家都在採用的。
那這種架構好還是不好的？我們接著往下看，中國有一個詞非常有意思叫做：親戚。
那我問大家親戚是什麼意思？
我們說親戚它這個詞應該拆分成兩部分來看：親是親 ，戚是戚。
什麼叫做親戚我們把親稱之為內親，把戚稱之為外戚。就是你的兄弟姐妹、父母 、配偶他叫做你的親屬近親屬。
那外戚呢？我們會想到一個詞，中國古代的王朝的時候經常出現的叫外戚專權。就是你的母親那一方的你的舅舅等等這些人。
那親和戚哪個人跟我們的關係更好呢？你肯定想親哪 我的兄弟姐妹跟我的關係更好。錯了，實際上戚和你的關係最好。我們說中國古代的時候，如果說這個孩子不孝順啊。他大逆不道送“忤逆”的話
他的父親他的兄弟姐妹 。
把他送到衙門裡去送“忤逆”衙門是不收的。不受理這個案子，必須誰來送呢？在中國古代必須他的舅舅把他送到衙門送忤逆衙門才能受理這個案子。
為什麼？
因為兄弟姐妹父母之間存在著利益的糾葛存在著財產的遺產的分配。所以說為了避免出現這種內鬥財產分配發生的內鬥，衙門不收親送的忤逆。那外戚呢？他的舅舅就有這個權利。
我們會看到你們夫妻之間，本身是一個親屬關係，但是正是因為這些感情和金錢交織在一起。反倒會讓這個企業讓這個家庭承擔很多種我們意想不到的損失。
比如說我們所熟知的真功夫的案例，夫妻之間存在共同持股一個公司最後的結局大家很清楚。
還有最近噹噹網李國慶的事件，我相信對各位企業家也是印象深刻。
因此從我們的律師的角度，不建議夫妻共同來持有公司的股權。這是第一點。
第二點：如果你自己手上有5000萬持有一家公司股權。你讓你的太太持有30%，那我問你
你覺得你太太享有這個公司的資產多少的份額？你肯定心裡想我太太登記在工商是30%，那她肯定只享有30%的財產份額。錯了這是夫妻共同財產。你們倆的股權不管是什麼樣的一種變化它都是各自50%。
這是財產權除了財產權以外你的配偶還享有另外兩個可怕的權利：
第一個叫做知情權。
第二個叫做表決權。
也就是當他持有你們公司股權的那一刻他就享有公司經營管理財務上的知情權。經營決策上的表決權。那正是因為這種權力和金錢交織在一起，讓這個家庭未來會產生很多不確定的風險。
那聽完我這個話之後這個企業家說：那宋律師我現在不讓我的太太來持股了，我找我的一個朋友讓他幫我代持。
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我有一個好兄弟好哥們老張幫我持有30%這種方式行不行呢？
好了，我們現在的很多企業也會存在這個狀況，從身邊的朋友當中隨便找一個身份證。幫你代持一下這個公司30%、10%、50%的股權。這一種代持又會衍生出很多的法律風險。
我們再來看一個故事，甲讓他的朋友老張來持有公司30%的股權。這個老張呢在成立這個公司兩年之後又成立了一家B公司。
老張是B公司的股東，這個B公司發展的也不錯。運行了幾年之後，B公司需要融資，需要向銀行借款。那他需要融資2000萬、向銀行借款3000萬。我們都知道我們每一個企業向投資機構融資向銀行借款的時候，銀行會讓股東法定代表人簽署一份法律文件。這個法律文件叫做股東的擔保，老張向銀行借款項機構融資的時候，簽了這一個擔保協議。
簽完擔保協議之後，公司運營不善B公司破產了。破產之後，這個投資機構和銀行要找老張股東承擔擔保義務。這個時候老張這個公司已經還不起錢了，他們就會找老張個人要。通過訴訟查詢到老張在這個A公司裡面還有30%的股權。那銀行和投資機構在訴訟的時候立馬把這30%的股權給查封凍結了。
查封凍結之後就要對這30%的股權進行拍賣。這個時候A公司它已經值一個億了。那這30%的股權拍賣3000萬出去了。這3000萬變成投資機構和銀行的了。
那你說老張他當時只是幫我代持一下，現在他的資產被銀行查封被銀行拍賣了。我怎麼辦？你只能再去找老張個人承擔，可是這個時候老張早已經資不抵債。沒有任何的資產可供你償還。也就是你不小心找個人代持讓你公司3000萬就這樣白白的流失了。
我們每一個企業在公司註冊的時候就要想清楚我們的設立之初這種的風險，一步一步的怎麼樣的防範。我們在今天的課程當中，後續也會給大家講到這種代持方案的解決。
你真的需要找朋友幫你代持的話，我們如何簽署這種有效防控的股權代持協議？以及如何搭建一個防火牆？讓這種代持不會引火燒身。所以說一個企業啊 從它設立之初一直到他破產結算或者是消亡過程當中涉及到各種的法律風險。
它包含著我們的股權的法律風險、治理的法律風險、管理的法律風險、合同的法律風險、人事的法律風險、投融資的法律風險、債權債務的法律風險。
我們也在《老闆必修的20法律風險課》專欄當中逐節的給大家詳細的解讀。
新專欄已經在今日頭條《宋俊生律師》號發行了，歡迎大家關注。感謝圈友們的一直支持。
