資產收購與資產買賣有何區別?不同的業務在稅收處理上有何差異?下面就來梳理一下資產收購的企業所得稅問題。
案例:資產收購與資產買賣有別，稅收如何繳納
嘉興公司是一家從事房地產開發的公司，2018年8月，主管稅務機關收到房產、土地部門傳遞的有關該公司的房產、土地使用權過戶涉稅事項聯繫單。稅務機關經過核對發現，該公司的房產、土地使用權的過戶主要是由於與東城公司之間的資產重組引起，具體情況如下:
東城公司下屬的東城化學與東城生物分別是東城公司控股的全資子公司。2018年8月，東城化學以其99%的淨資產(包括實物資產25 000萬元以及承擔與其相關聯的債權5 000萬元、負債19 000萬元和勞動力268人)注入東城生物公司，作為對價，東城生物將其所擁有的華豐公司的30%的股權轉讓給東城化學。
資產轉讓是指企業有償轉讓本企業的部分或全部資產。
資產受讓是指企業有償接受另一企業部分或全部資產。
企業所得稅
1.政策規定
本案例資產重組，從企業所得稅的角度來看，是一項資產收購。在進行企業所得稅繳納前，應先判斷其應採用一般性稅務處理還是特殊性稅務處理。符合以下條件的適用特殊性稅務處理。
(1)合理商業目的的判定。
重組事項是否符合特殊性稅務處理的條件，第一項就是對合理商業目的的判定，從這次資產重組業務來看，其目的是將屬於東城化學中的製藥資產進行剝離併入到東城生物中去，目的是實現集團內相關業務的專業化。從這個角度來看，是符合合理商業目的的。
(2)權益連續性的判定。
根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009] 59號)，資產收購的權益連續性的體現主要是兩個方面:
1)資產收購重組交易對價中涉及股權支付金額不低於交易支付總額的85%。
2)在資產收購重組中取得支付的被收購企業，在收購後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
(3)經營連續性的判定。
根據財稅[2009] 59號文件，資產收購的經營連續性要求也主要體現在兩個方面:
1)在資產收購中，受讓企業收購的資產應不低於轉讓資產的企業全部資產的75%(《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅[2014] 109號文件後，此比例降為50%)。
2)資產收購重組後的連續12個月內收購企業不改變重組資產原來的實質性經營活動。
符合特殊性稅務處理條件的，企業按以下規定進行稅務處理：
●轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
●受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.納稅分析
由於東城生物在本次資產收購交易中的股權支付比例為30%，股權轉讓給東城化學不符合“資產收購重組交易對價中涉及股權支付金額不低於交易支付總額的85%”這一標準。
因此，需要按一般性稅務處理進行納稅，即:
●被收購方應確認資產轉讓所得或損失。
●收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
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