企業“股權重組”涉及的土地增值稅處理,你必須得知道

企業在資本經營過程中,投資者在對資本市場狀況進行分析的基礎上,利用其持有的實物資產、金融資產、無形資產等資本,通過參股、控股、股權的相互轉讓與置換,決定企業的資產在不同企業之間的重組,通過這種以企業產權為核心的股權重組,以期達到使資本收益最大化的目的。

那麼,以產權為核心的股權重組又會涉及哪些稅收呢?下面就來分析一下企業“股權重組”涉及的土地增值稅稅收處理問題。

企業“股權重組”涉及的土地增值稅處理,你必須得知道


案例:什麼叫股權重組,稅收如何繳納

A企業持有B企業80%的股權,B企業股本總額為5 000萬元,B企業主要資產體現為土地與房產。2018年6月,A企業將持有B企業80%的股權,以5 000萬元轉讓給C企業,C企業以貨幣資金支付對價。

此次股權轉讓涉及哪些稅收,如何納稅?

股權重組是指股份制企業的股東(投資者)或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。

股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份,部分或全部轉讓給他人。

增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票,新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權,從而增加企業的資本金。

土地增值稅

1.政策規定

(1)根據《土地增值稅暫行條例》(國務院令第138號)第二條規定,轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其附著物並取得收入的單位和個人,為土地增值稅的納稅義務人(以下簡稱納稅人),應當依照本條例繳納土地增值稅。

(2)根據《國家稅務總局關於以轉讓股權名義轉讓房地產行為徵收土地增值稅問題的批覆》(國稅函[2000] 687號)相關批覆,鑑於深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源(欽州)實業有限公司100 %的股權,且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建築物及附著物,經研究,對此應按土地增值稅的規定徵稅。

(3)根據《國家稅務總局關於土地增值稅相關政策問題的批覆》(國稅函[2009] 387號)相關批覆,鑑於廣西玉柴營銷有限公司在2007年10月30日將房地產作價入股後,於2007年12月6日、18日辦理了房地產過戶手續,同月25日即將股權進行了轉讓,且股權轉讓金額等同於房地產的評估值,因此,認定這一行為實質上是房地產交易行為,應按規定徵收土地增值稅。

(4)根據《國家稅務總局關於天津泰達恆生轉讓土地使用權土地增值稅徵繳問題的批覆》(國稅函[2011]415號)相關批覆,關於“北京國泰恆生投資有限公司利用股權轉讓方式讓渡土地使用權,實質是房地產交易行為”的認定,應依照《土地增值稅暫行條例》的規定,徵收土地增值稅。

2.地方法規

根據《湖南省地稅局財產和行為稅處關於明確“以股權轉讓名義轉讓房地產”徵收土地增值稅的通知》(湘地稅財行便函[2015]3號)相關規定,對於控股股東以轉讓股權為名,實質轉讓房地產並取得了相應經濟利益的,應比照國稅函[2000] 687號、國稅函[2009] 387號、國稅函[2011]415號文件,依法繳納土地增值稅。

3.納稅分析

(1)根據以上相關政策分析可知,雖然土地增值稅的繳納是以轉讓國有土地使用權、地上建築物及其附著物並取得收入的單位和個人,為土地增值稅的納稅義務人,股權轉讓並未涉及土地使用權轉讓,但是,從相關具體業務批覆及部分地方政策的執行來看,還是存在需要就土地及房產部分繳納土地增值稅的可能性。

(2)如果企業想通過轉讓股權的方式來達到轉讓土地或房產的目的以規避土地增值稅的繳納,還是存在一定的涉稅風險的。因此,在具體業務開展前一定要同當地稅務部門溝通銜接好,以免滋生納稅風險。

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