近期，鬧得沸沸揚揚的天貓總裁蔣凡事件告一段落。結局是，這位阿里巴巴曾最年輕的合夥人被解除合夥人身份。
阿里的合夥人制度再次浮現在人們視野裡。早在多年前，阿里巴巴放棄港股奔赴美國，" 合夥人制度 " 由此被無數企業家所熟知。
這一制度為何讓馬雲情有獨鍾？它在馬雲退休後，為保障阿里巴巴正常經營起到了多大的作用？阿里的 " 合夥人制度 " 能學會麼？
作 者：常識
來 源：正和島（ID：zhenghedao）
起源：
馬雲和他的十八羅漢
制度不能靜態的觀察，要知悉 " 全貌 " 才能窺見 " 一斑 "。
馬雲在創辦阿里巴巴前夕，兩次失敗的創業，皆因制度的不合理而折戟，隨後帶領十八羅漢用 50 萬創建阿里巴巴，吸取了經驗教訓，股權結構定為馬雲 70%，十八羅漢一起 30%。
這時的馬雲毫無疑問是企業的實際控制人。
隨著耶魯大學法學系博士、華爾街資深人才蔡崇信加盟，先後引入高盛、軟銀的投資，阿里巴巴迎來了第一個階段的飛速成長。
煎熬：
阿里和 eBay 瘋狂的 2 年對峙
猶如那句名言 " 偉大的企業都是熬出來的 "，拿著 3000 萬美金的阿里巴巴熬過 3 年後，一度陷入了企業倒閉的邊緣；經孫正義的建議，籌備 " 淘寶網 " 後， 2003 年拿到軟銀 6000 萬美金的續命錢（全部投入淘寶）。
這筆費用迅速投向了狼煙四起的新戰場，那時的全球巨無霸 eBay 如日中天，在中國市場投入 1 億美金，揚言 18 個月消滅淘寶，那時馬雲的窗外正對著的就是 eBay 的樓宇廣告，而 eBay 員工必經的地鐵車站，則全是淘寶的海報。
就這樣瘋狂對峙了兩年，阿里陷入了更加難堪的局面：
兩年大戰，資金耗盡，戰況卻仍不明朗。
騰訊宣佈拍拍網進入該市場。
阿里原有股東要求退出（已經投資 5 年）。
eBay 開出 10 億美金收購，孫正義動心了。
破局：
馬雲引入雅虎做合作伙伴
面對這樣的局面，馬雲找到了完美的解決思路——找一個靠譜的合作伙伴。
馬雲聯合楊致遠，引入雅虎進入阿里巴巴，動作如下：
1、雅虎出資 10 億美金，雅虎中國全部資產注入阿里（解決了錢的問題）。
2、除軟銀以外其他股東全部退出變現（解決股東退出問題）。
3、軟銀將淘寶股權置換給阿里，淘寶成為阿里 100% 子公司（解決軟銀退出問題）。
交易後，阿里股東變為：雅虎持股 40%，馬雲團隊持股 31%，軟銀持股 29%。
基於這筆交易，4 年後 eBay 徹底退出中國市場，阿里巴巴絕地逢生，一躍成為國際頂級的互聯網公司，不經歷低谷難以成就偉大。
神來之筆：
阿里重要的 5 年時間窗口
看到這裡，一定有讀者會困惑，雅虎持股 40%，馬雲團隊持股 31%，那阿里是雅虎的子公司？
這問題的解讀和今天的主題無關，但是馬雲之所以能成就今天的阿里，必然有超人的智慧和決斷力，時間拉回 2005 年令人窒息的秋天。
在面對雅虎的資金誘惑和控制風險時，馬雲及其團隊設置了特殊的條款，堪稱神來之筆：
1. 雅虎 40% 的股權，只有 35% 的投票權，另外 5% 轉讓給馬雲及其團隊。
2. 阿里巴巴董事會席位，雅虎軟銀各一席，馬雲團隊兩席。
3. 任何情況下不得解除馬雲 CEO 的職位。
4. 上述條件，有效期為 2010 年 10 月之前（5 年時間）。
今天回看阿里的制度設計，上述條款給了阿里 5 年至關重要的時間窗口，為後面更大的野心埋下了伏筆。
合夥人制度：
一個無比 " 霸道 " 的控制權設計
隨著 5 年期快結束，這時股東自身情況有了翻天覆地的變化，09 年雅虎業績持續下滑，創始人楊志遠被迫離職，新任 CEO 對馬雲十分不滿，要求馬雲對雅虎中國沒能發展好負責。
反觀阿里，在解決了一系列競爭對手後，阿里巴巴在國內一騎絕塵，相繼推出各項新服務，發展勢頭迅猛。
在股東關係開始惡化的時候，合夥人制度進入籌備階段，2009 年 10 週年慶典上阿里巴巴宣佈進入合夥人時代，推行合夥人制度。
到這裡，我們需要關注的是，合夥人制度解決的第一個問題是——控制權。
5 年約定期即將到來，雅虎作為大股東是有能力干涉阿里巴巴的人事任命，甚至可以干擾阿里巴巴的戰略發展，如果不做安排，未來將面對的是不友好股東的劇烈內耗。
正常公司的治理邏輯如下：
股東會控制董事會，董事會控制經理層的人事安排，從而控制企業。
而合夥人制度當中，約定那麼幾條：
1. 合夥人擁有提名簡單多數董事的專有權。
2. 合夥人有權指定臨時過渡董事。
3. 需要 95% 的股東同意才能修改合夥人相關條款。
什麼叫 " 簡單多數 "？就是 5 席董事會，我能提 3 席，7 席董事會我能提名 4 席，簡單說就是我能提名一半以上的董事名額。
那我提名，別人否了怎麼辦？沒關係，我還有權利指定臨時過渡董事，也就是你們否決了，我可以任命其作為臨時過渡董事，還是他進入董事會。
那麼 " 簡單多數董事 " 提名權是股東給的吧？股東可以收回吧？
答案是可以的，這個程序安排是，需要 95% 以上的股東同意，才能修改，那就意味著馬雲個人持有 5% 以上，理論上合夥人制度不可能修改，即使馬雲不持股了，理論上的可行性也不會比 0 大多少。
三條簡單的內容，直接將阿里的公司治理變成了如圖：
股東會徹底被合夥人組織架空，公司完全由合夥人組織控制，一個無比 " 霸道 " 的控制權設計。
順應時機：
為什麼馬雲 2009 年才採用合夥人制度？
這裡可能有讀者又會有疑惑，這麼 " 好 " 的制度，為什麼一開始馬雲不用，而要在 09 年再推行？
根本問題在於 " 博弈時機 "。
阿里巴巴的合夥人制度，是典型的順應時機而誕生的制度。
在創業初期，馬雲有 70% 的股權，自然不需要控制權設計，他已經是公司實際控制人。
在此後數次融資過程中，馬雲對出讓比例十分謹慎，據傳當年孫正義打算投資 2500 萬美金，被馬雲拒絕，只接受了 2000 萬美金的投資。
而真正面對控制權問題，是在極度危險的情況下，需要雅虎資金續命，解決一系列大麻煩，這時控制權不再是第一順位考慮的問題。即便如此馬雲也猶如走鋼絲般設計出了相對控制企業的辦法，得到了 5 年喘息的機會。
那麼 05 年可以實施合夥人制度麼？答案還是不可以，那時的雅虎無比強大，阿里巴巴命懸一線，能獲得如此對等的條件已然不易，這時談類似合夥人制度的辦法只能使得談判破裂。
09 年能實施合夥人制度的關鍵，一是雅虎由盛轉衰失去了強勢地位，二是阿里巴巴這 5 年全速發展，證明馬雲及其團隊值得信任，才能最終談下如此強勢的合夥人制度，獲得持久的控制力。
學習阿里巴巴的形式不難，但是對於絕大部分企業只有負面影響：
一是很少有企業會有如此複雜的股東情況。
二是自身能力不夠的情況下，難以和投資人博弈，簽署合夥人制度。
三是一開始成立公司便設立如此 " 霸道 " 的制度，會極大影響投資人的進入。
阿里巴巴是誰的？
合夥人制度只解決 " 控制權 " 問題麼？
因為沒有機會和制度制定者深入交流，沒辦法知曉制定者的考量，但是合夥人制度顯然深遠地影響阿里巴巴的發展，乃至為後續的創業企業樹立了一個榜樣。
拋開股權的概念，阿里巴巴應該是誰的？馬雲？孫正義？雅虎？那蔡崇信呢？以及彭蕾、張勇、十八羅漢 ……
合夥人制度給了我們一個清晰的答案，阿里巴巴是 " 合夥人 " 的。
傳統的股權制度中，企業只有兩類人，一類是股東，一類是員工，而隨著時代的發展，人力資本的釋放，出現了新的一類群體，叫做 " 創業者 "，這類群體才是決定企業生死，決定企業興衰，決定企業成敗的人，他們用自己的奮鬥和拼搏換取股權，而不單單是現金。
這是現代股權制度的基石——以人力資本為主導。
馬雲必然清晰地認識到這一點，投資人對於企業的貢獻已然完成（投入承諾的資金），而真正決定企業命運的人應該擁有控制企業的力量，於是合夥人組織形成了，也真正完成了對企業的控制。
一群永遠創業的組織，一個不斷進化的組織，將成為阿里的 " 永動機 "，遠遠超脫簡單的合夥人形式與結構，這才是現代企業真正該學習的地方。
