证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2020-046
北汽福田汽车股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北汽福田汽车股份有限公司股权转让有关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日收到上海证券交易所出具的《关于对北汽福田汽车股份有限公司股权转让有关事项的问询函》（上证公函【2020】0305号，以下简称《问询函》）,根据上海证券交易所相关规定，公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：
一、关于股权转让款项延期安排
公告显示，公司将应收长盛兴业的14.81亿元股权转让款及利息，延期至2020年12月31日前一次性收回，并由长盛兴业指定的第三方为上述款项提供担保。根据公司前期信息披露，在前次签订《产权交易合同》时，上述股权转让款已由公司认可的第三方提供担保，但长盛兴业未在约定期限内付清剩余股权转让款。请公司核实并补充披露：
1．在前次签订《产权交易合同》时，对上述股权转让款担保的相关情况。针对股权转让款的逾期，公司是否按前期担保约定，要求担保方履行担保义务。如是，说明具体情况；如否，说明原因。
回复：
（1）股权转让款担保的相关情况：
2018年11月23日，公司在北京产权交易所公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司（以下简称“北京宝沃”）67%股权；公司在北京产权交易所的公开挂牌条件提出由受让方对于尚未支付的股权转让款提供转让方认可的合法有效担保。公司与摘牌受让方长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）签订《产权交易合同》时，受让方长盛兴业指定福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）、优晟成益（天津）企业营销策划合伙企业（有限合伙）对剩余款项承担保证责任，根据长盛兴业提供的上述三个担保方的未经审计的财务资料显示，截至2018年底三家企业的总资产合计、净资产合计均超过28亿元,能够覆盖公司27.8亿元的债权，具体而言，2018年年底时，福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为王培强，合伙人为王培强和熊卫东，持有份额比例各50%，实际控制人为王培强，以股权投资业务为主，持有神州优车股份有限公司（以下简称“神州优车”）约1.34%的股权，正常经营。福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为君同和（天津）科技发展有限公司，合伙人为君同和（天津）科技发展有限公司和南京安赐投资管理有限公司，实际控制人为陈良芸，主营业务为股权投资，为神州优车管理层股权激励的主体，持股约3.2%，正常经营。优晟成益（天津）企业营销策划合伙企业（有限合伙），合伙人为优晟成益（天津）企业营销策划有限公司，持有份额比例99%，高薇持有份额比例1%，实际控制人为You Sheng Cheng Yi Limited，主营业务为股权投资，为神州优车的股东，持股约0.45%，正常经营。公司在收到北京产权交易所的《交易签约通知书》后按照要求签约。受限于时间，公司没有聘请中介机构对三家企业进行详细的尽职调查，公司对三家企业的报表进行了分析，特别是考虑到三家企业持有的神州优车股权权属无瑕疵以及持有的神州优车股票的市值后，认为这三家企业具备担保履约能力，且担保方对担保事项愿意承担担保。因此该三家企业与公司签订了对剩余股权转让款的《保证合同》。
公司已于2018年10、11月董事会、股东大会审议并披露关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的事项，并授权经理部门按照国家相关法律法规要求办理相关事宜。公司已于2019年1月16日披露了经北交所备案的《产权交易合同》，其中剩余价款的担保事项（对于剩余价款由乙方指定方提供甲方认可的合法有效的保证担保）作为合同的主要约定内容进行了披露。根据《产权交易合同》约定，2018年12月29日，公司与建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）、优晟成益（天津）企业营销策划合伙企业（有限合伙）签订了《保证合同》，该《保证合同》是按照《产权交易合同》约定履行的后续事项，未更改前期决策和《产权交易合同》对该事项的约定，且该担保是第三方对公司的担保，对公司是一种有利保障，不是上市公司对外提供担保的必须披露事项，因此无需再履行董事会审议程序及披露。
（2）对于逾期的股权转让款，公司没有按前期担保约定，要求担保方履行担保义务。具体原因如下：
截止2020年1月10日长盛兴业累计按期支付了24.9亿元股权转让款，剩余14.8亿元尚未支付，为促进剩余款项的收取，公司积极与长盛兴业进行了协商。协商过程中，疫情突然爆发，长盛兴业提出短期内还款压力巨大，希望公司能够给予阶段性支持。考虑到疫情对汽车行业、出行行业等带来的严重影响，同时为给北京宝沃经营创造良好的环境，公司同意长盛兴业剩余股权转让款延期至2020年底前支付，并已取得公司董事会授权。因已经达成新的还款条件，主协议变更，各方将按照新的协议履行义务，公司也要求前述三个担保方继续为股权剩余尾款提供担保。
2.在本次协议中，为股权转让款提供担保的具体情况，说明公司确保收回上述股权转让款项拟采取的相关措施，并充分提示风险。
回复：
剩余股权转让款债权债务关系说明：公司应收长盛兴业股权转让尾款14.8亿元。2019年7月长盛兴业将宝沃67%股权转让给神州优车（厦门）信息科技有限公司（神州优车持股37.73%的子公司）后，神州优车应付长盛兴业股权转让款。长盛兴业提供的财务资料显示，其应付公司的14.8亿元股权转让尾款，来源为神州优车后续应支付给长盛兴业的股权转让款。自摘牌日以来，2018年12月29日，公司与长盛兴业签署了《产权交易合同之补充协议》：主要约定了股权交易价款的支付及交割、公司对北京宝沃未实缴出资的约定、过渡期安排、业务、人员及股东责任、借款与担保、公司治理以及摘牌保证金等事项，该协议是对《产权交易合同》中款项支付、股东借款及担保等主要条款的细化和补充，未改变前期已经2018年10月董事会、11月股东大会审议的决策事项和《产权交易合同》的约定，因此无需再履行董事会审议程序和披露。
根据政府要求，2019年1月11日，公司与北京宝沃、长盛兴业签署了《关于土地和房产的协议》：主要约定了公司以现金代替土地和房产对北京宝沃进行出资事项；公司与北京宝沃、长盛兴业签署了《关于土地和房产的协议之补充协议》：主要约定了公司将土地和房产继续租赁给北京宝沃使用事项。该两个协议事项已经2019年1月董事会、2月股东大会审议批准并披露。
2019年7月29日，公司与北京宝沃、长盛兴业、神州优车（厦门）信息科技有限公司签署了《交易合同之补充协议二》：主要约定了目标股权的交易尾款及利息仍由长盛兴业支付给北汽福田。该合同仅是对原产权交易合同中付款约定的确认，未改变前期公司决策事项和《产权交易合同》的约定，因此无需再履行董事会审议程序和披露。
（1）本次协议中为股权转让款提供担保的具体情况：
公司应收长盛兴业剩余股权转让款延期至2020年12月31日前一次性归还股权款本金及全部利息，根据约定长盛兴业指定的且公司认可的第三方将为相关债务提供担保。公司要求原担保方继续为股权剩余款提供担保。根据三个担保方提供的未经审计的财务资料，截至2019年底三家企业的总资产合计超过24亿元、净资产合计超过21亿元，2020年3月底三家企业的总资产合计超过22亿元、净资产合计超过19亿元，净资产总额能够覆盖公司14.8亿元债权的本金和利息，具体而言，2020年3月年底时，福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为王培强，合伙人为王培强和熊卫东，持有份额比例各50%，实际控制人为王培强，以股权投资业务为主，持有神州优车约1.34%的股权，正常经营。福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为君同和（天津）科技发展有限公司，合伙人为君同和（天津）科技发展有限公司和南京安赐投资管理有限公司，实际控制人为陈良芸，主营业务为股权投资，为神州优车管理层股权激励的主体，持股约3.2%，正常经营。优晟成益（天津）企业营销策划合伙企业（有限合伙），合伙人为优晟成益（天津）企业营销策划有限公司，持有份额比例99%，高薇持有份额比例1%，实际控制人为You Sheng Cheng Yi Limited，主营业务为股权投资，正常经营。经分析财务报表，且考虑到两家企业持有的神州优车股权权属无瑕疵，公司认为这三家企业具备一定的担保履约能力。同时考虑到三家担保企业净资产的下降趋势(主要是优晟成益（天津）企业营销策划合伙企业（有限合伙）已经不再持有神州优车的股份以及神州优车股价波动)，为了进一步加强公司债权的安全性，长盛兴业已提供了Mission Excellence Limited和Golden Ares Limited共计约1.69亿股神州优车股份质押给公司。
（2）公司确保收回上述股权转让款项拟采取的相关措施：
公司将密切关注长盛兴业及担保人的还款履约能力并积极推进剩余款项的回收，必要时公司将按照协议约定（如长盛兴业未按《剩余转让价款支付协议》约定支付剩余转让价款，应向北汽福田支付逾期付款违约金，违约金从《产权交易合同》生效满12个月之日（即长盛兴业在《产权交易合同》项下逾期支付交易尾款及利息之日）起算，按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算，直至应付价款支付完毕。）采取相关的措施维护公司及股东的利益。
（3）风险提示：
受疫情等因素影响，如果长盛兴业日常经营出现不稳定情形、以及其应收神州优车的股权转让款出现不确定情形，则其按期偿还本公司的剩余股权转让尾款将具有不确定性；如果该笔款项未能在2020年底前归还公司，届时将存在相应的减值风险。长盛兴业提供的担保方如果后续存在资产变动、导致担保覆盖能力不足的情形出现，届时将相应导致公司剩余股权转让款可能存在相应减值风险。公司将视情况履行相应信息披露义务，请投资者注意投资风险。
二、关于股东借款偿还调整
公告显示，公司调整对于应收北京宝沃46.7亿元股东借款的偿还方案，北京宝沃以部分固定资产抵偿欠付公司的约40亿元债务，抵债后的剩余股东借款本息由原担保方提供连带责任担保。根据前期信息披露，前次《产权交易合同》约定，长盛兴业将在三年内偿付上述借款本息，并由长盛兴业或其指定方对上述股东借款提供担保。请公司向有关方核实并补充披露：
1. 在前次签订《产权交易合同》时，对上述股东借款担保的相关情况。
回复：
公司应收北京宝沃46.7亿元股东借款包括2018年8月31日之前的股东借款42.7亿元和过渡期（此期间北京宝沃仍为公司的全资子公司）股东借款4亿元。公司在披露公开挂牌及产权交易合同时已披露截止评估基准日的“欠款为42.7亿元”。后续在过渡期间，即评估基准日至股权交割之间（2018年8月31日至2019年1月17日），为满足北京宝沃正常经营需要，公司以母公司的身份，向全资子公司北京宝沃出借了总额4亿元的借款。2018年12月公司董事会已经批准该事项。鉴于该事项属于母子公司之间的借款，且金额未达到净资产10%，因此无需进行单独披露。后续公司按要求及时在2018年年报中详细披露了该事项。
根据前次《产权交易合同》约定，北京宝沃将在三年内偿付股东借款本息，并由长盛兴业或其指定方提供担保。公司提供给北京宝沃的借款总额46.7亿元，由神州优车和北京神州优通科技发展有限公司为上述借款提供担保。根据上述两个担保方提供的财务资料显示，截至2018年底，两家公司的总资产合计超过171亿元、净资产合计超过100亿元，净资产总额能够覆盖公司46.7亿元债权的本金和利息，同时神州优车的主要产品和服务包括出行板块的专车业务及租车业务、汽车电商板块的买买车业务以及汽车金融板块的车闪贷业务，致力于构建中国最大的出行共享平台，经综合评估后，公司认为这两家公司具备担保履约能力。
2.对应收股东借款进行以资抵债的主要原因和合理性，说明上述安排对公司的具体影响，并充分提示风险。
回复：
（1）以资抵债的主要原因和合理性：
受疫情影响，一季度汽车行业同比大幅度下滑，北京宝沃作为新兴品牌，生产和销售受到了较大的影响，按照原协议约定偿还福田借款有较大压力。为了缓解北京宝沃经营资金压力，同时公司借款得到偿付，双方协商用以物抵债的方式偿还借款。以物抵债方案实施后，公司对北京宝沃大部分债权实现提前清偿，同时有利于优化北京宝沃债务结构，保障其日常经营和发展，改善其财务状况和经营成果。
（2）对公司的影响及风险
以资抵债后，公司对宝沃大部分债权实现提前清偿，减少公司的债务风险。公司将抵债资产租赁给北京宝沃，有效盘活了资产。重组后公司聚焦商用车业务，销量实现同比增长5.45%，实现较好的经营性现金净流入。以物抵债将对公司现金流产生一定影响，主要影响前期投资资金的回收，但不会影响公司商用车业务的正常生产和经营及下一步的发展。
公司将与北京宝沃协商抵债资产的租赁事宜，但从长远看，可能存在以物抵债资产不能出租的风险；届时将可能导致公司增加资产折旧及减值的数额。
剩余债权的收取存在不确定性风险，如果该笔款项未能如期偿还，届时将可能存在相应的减值风险。
公司将视情况履行相应信息披露义务，请投资者注意投资风险。
3.北京宝沃用来抵偿债务的相关资产的具体情况，并说明相关资产在前次股权交易和本次以资抵债交易中的估值变化情况及其合理性。
回复：
从目前预估的情况看，北京宝沃用于抵债的资产主要包含固定资产、机器设备、工装模具、在建工程、运输设备，总计约37亿元，该部分资产权属正在核实中。另有约2亿抵押资产待明年2月份释放，主要为相关生产线设备等。公司董事会、股东大会批准了启动相关资产的评估程序。目前评估工作正在有序开展，公司将聘请中介机构就用于抵偿债务的资产进行评估，并按照国资相关管理规定，在核准/备案后出具评估报告，同时将再次召开董事会、股东大会，对抵偿债务的相关资产情况、评估值及具体抵债金额等进行审批，并及时披露；届时将体现前后两次资产的估值变化情况。
风险提示：存在抵债资产所有权未能成功转让至公司的风险。
具体安排及应对措施：双方同意指定借款自抵债财产所有权转移至公司之日提前到期，该部分借款利息计收至该提前到期日。抵债财产，以2020年2月29日为评估基准日经有资质的评估机构评估的评估价值作为折价依据，暂以抵债财产的净资产值预估折价40亿元抵偿指定借款。双方应在每次抵债财产交割时确认北京宝沃在借款协议项下的剩余本金及利息。具体抵债金额以国资监管核准的抵债财产评估价格扣除自评估基准日至抵债财产实际交割日之间的折旧后的净额为准，若国资监管机构对评估值另有要求的，则北京宝沃应无条件配合甲方就抵债金额予以调整，并签署补充协议予以明确。尽管有前述约定，若北京宝沃未能在2021年2月28日前将抵债财产交割至甲方，则双方需就未交割部分抵债财产重新商定评估基准日重新评估，以重新评估后的该部分抵债财产的评估值折价，并签署补充协议予以明确。
因此，在资产所有权转移至公司之前，原借款合同仍然有效，如果北京宝沃未在约定时间内完成抵债财产交割，公司有权要求其在未完成转让的抵债财产的抵债金额范围内继续履行借款协议项下对应指定借款（包括但不限于本金、利息等）的偿付义务。
以资抵债过渡期1年及抵债资产的交割具体安排的说明：根据双方约定，抵债资产需要进行评估确认价值，前期资产需要盘点、评估需要一定的时间，计划抵债资产按照三批进行，第一批预计30亿，计划在4月份完成，第二批于年底完成。第三批于2021年2月完成。签署《以物抵债》协议时，抵债资产尚无评估值，暂按照账面净值核算。原计划年底完成的第二批预计7亿元，该部分设备将在年底转固，故安排在年底完成，如果此两部分设备价值尚不足40亿，才需要使用北京宝沃目前与第三方融资租赁部分的资产，该部分资产约2亿，预计在2021年2月份释放。但实际据公司预估，待评估值确定后，整体抵债资产计划可能会适当提前。
资产保全措施：（1）每一批抵债资产完成交割后，资产所有权转移，在没有完成交割时，原借款合同有效，原借款合同的担保方继续履行担保义务。（2）每一批资产所有权转移时，双方将签订交割单，公司将派出团队现场管理资产并将资产加贴显示公司为所有权人的标签。（3）公司也会安排定期盘点，以保证资产的安全。（4）如果法院和第三方执行抵债后所有权转移给公司的资产，公司将按照法律程序提出异议。
4.为剩余股东借款本息偿还提供担保的相关情况，及公司确保收回剩余股东借款本息的具体措施，并充分提示风险。
回复：
（1）为剩余股东借款本息偿还提供担保的相关情况：
公司在4月1日《关于北京宝沃股权转让后续相关事项的公告》中披露“神州优车股份有限公司将就北京宝沃上述剩余本息的支付及租赁上述资产的租金支付提供连带责任保证担保。”根据神州优车的2019半年报财务数据显示，截至2019年6月底，神州优车总资产超过159亿元、净资产超过94亿元，可以覆盖剩余股东借款本息，同时神州优车的主要产品和服务包括出行板块的专车业务及租车业务、汽车电商板块的买买车业务以及汽车金融板块的车闪贷业务，致力于构建中国最大的出行共享平台。
根据2020年4月10日神州优车股份有限公司披露的《关于全国中小企业股份转让系统问询函回复的公告》：“未来12个月内，公司累计需要偿还较大金额的债务，但结合公司目前账面现金和流动性情况，公司未发现存在债务到期无法偿付的风险；北京宝沃已与北汽福田达成债务重组安排，预计北京宝沃对北汽福田的还债压力将大幅缓解，公司不存在为北京宝沃承担实际担保责任而现金流断裂的风险。”“资金层面，由于近日神州租车股价波动较大，公司相关股票质押借款可能面临被要求提前还款或处置质押物的风险。事件发生以来公司积极与合作金融机构进行沟通，尽量消除负面影响，维护正常资金合作，总体上对公司的现金流影响不大。”
根据2020年4月17日神州优车股份有限公司披露的《关于全国中小企业股份转让系统二次问询函回复的公告》：“截至2019年末，公司未经审计合并口径账面货币资金33.8亿元，其中20亿为受限资产，具体受限情况如下：
■
截止2020年4月10日，以上货币资金情况无重大不利变化。”
因此，经综合评估，公司认为神州优车具备担保履约能力。
（2）公司确保收回剩余股东借款本息的具体措施：
公司将密切关注北京宝沃及担保人的还款履约能力并积极推进剩余款项的回收，必要时公司将按照协议约定（如果北京宝沃未按时还款，则每逾期一日公司有权向其收取欠款金额万分之三的违约金。协议履行过程中发生争议的，通过仲裁方式解决。）采取相关的措施维护公司及股东的利益。
（3）风险提示：
剩余债权的收取存在不确定性风险，如果该笔款项未能如期偿还，届时将可能存在相应的减值风险。根据神州优车股份有限公司披露的《关于全国中小企业股份转让系统二次问询函回复的公告》：“但是由于瑞幸咖啡事件的负面影响，已经出现金融机构和供应商挤兑苗头，公司正在积极与各方进行沟通，尽量减小负面影响，努力维护正常资金合作，具体债务偿还正在逐项安排。但若挤兑情况发生，将对公司现金流造成极大压力，甚至影响正常的持续经营”，如果神州优车出现上述挤兑情况，则将加大其担保履约能力的不确定性。公司将视情况履行相应信息披露义务，请投资者注意投资风险。
三、关于租金支付及担保安排
公告显示，在完成以资抵债后，北京宝沃将租赁相关资产使用，并指定经公司认可的第三方为租金的支付提供连带责任担保。请公司补充披露：
1.公司将相关资产租赁给北京宝沃使用的具体约定，包括但不限于租赁资产的范围、期限、租金及支付方式等。
回复：
根据公司董事会、股东大会的批准，公司启动了相关资产的评估程序，同时与对方商谈租赁的细节。租金具体金额以国资核准/备案的评估价格为准。目前抵债资产的明细、具体租赁期限尚未确定，待完成抵债后公司后将启动租金的评估工作，最终租金收取以评估报告为准。目前相关工作正在开展中。
2.为租金支付提供担保的相关情况，是否就租金支付设置相关违约条款，并说明公司确保收回上述租金款项的相关措施。充分提示风险。
回复：
（1）为租金支付提供担保的相关情况及租金支付相关违约条款：
公司在4月1日《关于北京宝沃股权转让后续相关事项的公告》中披露“神州优车股份有限公司将就北京宝沃上述剩余本息的支付及租赁上述资产的租金支付提供连带责任保证担保。”根据神州优车的2019半年报财务数据显示，至2019年6月底，神州优车总资产超过159亿元、净资产超过94亿元，可以覆盖租金支付款项，同时神州优车的主要产品和服务包括出行板块的专车业务及租车业务、汽车电商板块的买买车业务以及汽车金融板块的车闪贷业务，致力于构建中国最大的出行共享平台。
因此，经综合评估后，公司认为神州优车具备担保履约能力。具体的租赁及担保协议尚待签订，相关租金支付及违约条款等将在后续协议中约定，公司将及时披露进展情况。
（2）公司确保收回上述租金款项的相关措施：
公司将密切关注北京宝沃的租金支付能力及担保人的履约能力，并积极推进租金款项的回收，必要时公司将按照届时的协议约定采取相关的措施维护公司及股东的利益。
（3）风险提示：
未来租金的收取仍然存在不确定性风险。如果租金不能按时收取，届时则将会增加相应年度的减值风险。根据神州优车股份有限公司披露的《关于全国中小企业股份转让系统二次问询函回复的公告》：“但是由于瑞幸咖啡事件的负面影响，已经出现金融机构和供应商挤兑苗头，公司正在积极与各方进行沟通，尽量减小负面影响，努力维护正常资金合作，具体债务偿还正在逐项安排。但若挤兑情况发生，将对公司现金流造成极大压力，甚至影响正常的持续经营”，如果神州优车出现上述挤兑情况，则将加大其担保履约能力的不确定性。公司将视情况履行相应信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、关于交易相关会计处理
根据公司前期信息披露，在公司转让北京宝沃67%股权后，北京宝沃于2019年1月不再纳入公司合并范围，获得的投资收益增加公司2019年度利润。请公司补充披露：
1．前期转让宝沃股权时的会计处理及对2019年度业绩的影响情况。
回复：
2018年11月23日，公司在北京产权交易所公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权；2018年12月28日，公司接到北京产权交易所《交易签约通知书》，长盛兴业成为受让方；2018年12月29日，公司与长盛兴业签订《产权交易合同》，成交价格人民币397,253.66万元；2019年1月17日，北京宝沃完成工商变更登记手续；2019年1月18日，公司收到30%股权转让款119,176.10万元。
北京宝沃变更后的公司章程约定，长盛兴业持股67%，公司持股33%，股东按出资比例行使表决权，股东会决议须经代表超过半数表决权股东同意方可通过；北京宝沃董事会成员三人，其中长盛兴业派出董事两名（含董事长一名），公司派出董事一名，董事会决议须经全体董事半数以上审议通过。公司因处置宝沃股权丧失控制权，剩余股权能够对北京宝沃实施重大影响。因此公司依据企业会计准则判断2020年1月17日满足控制权转移要求的各项条件。
据此，在编制个别财务报表时，公司于2019年1月17日处置北京宝沃67%股权，处置后的剩余33%股权能够对北京宝沃施加重大影响，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，公司根据北京宝沃经营状况按照持有的权益份额确认投资损益；在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，账面价值与公允价值的差额确认投资收益。
相关股权转让产生的投资损益全部在2019年业绩体现，公司对北京宝沃按照权益法核算投资损失。对于公司持有的北京宝沃剩余股权，从北京宝沃最近的增资情况看不存在减值迹象，因此公司也没有对长期股权投资计提减值。
鉴于北京宝沃股权转让款已出现逾期，公司积极与长盛兴业等相关方进行了协商，并已签订《剩余转让价款支付协议》，同时公司积极关注该笔款项的回收，在接到上海证券交易所问询函后，对该笔款项的回收风险进行了进一步核实与评估，结合近期发生的相关情况，出于更加审慎的原则，对相关事项是否属于资产负债表日后调整事项进行识别和判断，公司基于2019年12月31日获得的欠款方及担保方财务状况和资信状况，分析并审慎评估其偿债能力，通过评价一系列可能的结果作出损失场景假设，以发生违约风险为权重计量信用损失的概率加权平均值作出最佳估计值为1.02亿元，由于减值的计提在一定程度上影响了公司业绩预告的准确性，公司也将进行业绩预告的变更。但是相关减值的计提不会对公司2019年业绩产生重大不利影响。
会计师意见：
结合我们年度审计过程中对北京宝沃股权转让执行的内部控制测试及实质性程序以及本次问询的核查，我们认为福田汽车对北京宝沃股权转让会计处理符合企业会计准则及公司相关制度规定，股权转让款减值准备计提充分，合理反映了相关款项预期信用风险。2．结合本次资产抵偿等相关安排，明确前期转让股权的会计处理是否合理，是否涉及对前期业绩的转回情况，并说明对当期业绩、流动性等方面的影响；
回复：
北京宝沃股东借款资产抵偿相关安排，是公司有效减少信用风险敞口，确保相关款项安全收回、维护公司股东利益做出的积极应对措施。北京宝沃严格按照公司章程相关规定进行管理，股东借款的偿付方式不会对北京宝沃控制权产生影响，也不改变前期转让股权时，公司对北京宝沃控制权转移和剩余股权重大影响的判断和实施，前期股权转让的会计处理合理，也不涉及对前期业绩的转回情况。
根据2020年公司经营计划安排，北京宝沃股权转让款合计27.81亿元预计在2020年1月份收回，北京宝沃股东借款18.8亿元预计在2020年7月份收回，2020年末有息负债预计降低40逾亿，资产负债率预计可控制在70%以内。根据目前北京宝沃股权转让款的回收情况，2020年1月份实际回款13亿元，其余14.81亿元预计在2020年12月31日前一次性收回，该事项导致14.81亿元股权转让款从年初回收调整为年末收回，将在年中增加公司的有息负债，预计对年底有息负债余额无影响。股东借款18.8亿元部分调整为以固定资产抵偿，资产将租赁给北京宝沃继续使用，福田收取租金。该调整将影响公司2020年当年资金的回收，阶段性有息负债降低安排，但公司目前已取得银行授信近300亿元，加上公司经营性现金流，预期可满足公司资金补充需求。对公司2020年度业绩、流动性等不产生重大不利影响。
公司将根据后续相关具体方案，依据债务重组准则和租赁准则对相关资产抵债和资产租赁进行正确的会计处理。
会计师意见：
我们认为福田汽车关于“公司对北京宝沃公司控制权转移和剩余股权重大影响的判断和实施，前期股权转让的会计处理合理，也不涉及对前期业绩的转回情况。”的判断具有合理性，符合企业会计准则及公司相关制度规定；福田汽车对于相关安排对公司业绩、流动性等方面预期影响的判断具有合理性。
3．请公司年审会计师发表意见。
结合我们年度审计过程中对北京宝沃股权转让执行的内部控制测试及实质性程序以及本次问询的核查，我们认为福田汽车对北京宝沃股权转让会计处理符合企业会计准则及公司相关制度规定，股权转让款减值准备计提充分，合理反映了相关款项预期信用风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日
