《變臉》當是吳宇森遊走好萊塢的顛覆之作，懸疑眾生，高潮迭起的變臉互換，可謂是同時考驗了尼古拉斯•凱奇與約翰•特拉沃塔兩位好萊塢巨星的演技， 交錯換位的人生軌跡，亦正亦邪的雙雄奪面對決，這是場暴力美學的時代經典。1998年派拉蒙影業公司出品，由吳宇森執導，尼古拉斯·凱奇、約翰·特拉沃塔、瓊·艾倫、亞歷桑德羅·尼沃拉和吉娜·格申等聯袂出演。
電影畫面從一對在旋轉木馬上游玩的父子開始，恐怖份子凱斯特洛伊（尼古拉斯•凱奇 ）本想暗殺FBI的高級探員尚·亞瑟（約翰•特拉沃塔）卻意外擊中其獨子。
六年後恐怖份子凱斯特洛伊在一棟人群密集的大樓裡裝上了一個威力巨大的毒氣炸彈，六年過去但是男主依然無法在失去兒子的痛苦之中解脫,在身為FBI高級探員與死去兒子父親的雙倍壓力下 男主無時無刻不想復仇 抓捕恐怖份子凱斯特洛伊
與此同時男主得到線報恐怖分子的弟弟在機場包下一架飛機男主斷定 凱斯特洛伊一定會與弟弟一起前去機場 於是帶領手下一起前往機場抓捕，機場 如男主所猜凱斯特洛伊如期而至 FBI與恐怖分子一番交火之後,男主駕駛直升機逼得凱蘇特洛伊的飛機撞向一個倉庫,經過一番打鬥 之後 恐怖份子凱斯特洛伊受傷成為植物人與弟弟一起被捕。
正當男主角的終於結束的時候 特別行動組找到男主告訴男主 恐怖分子在這座城市某處安放了一個威力巨大的毒氣炸彈，炸彈地點只有恐怖份子與其弟弟知道 可恐怖分子已成植物人其弟弟不見到哥哥堅決不說出炸彈地點 在大家都無計可施的時候特別行動組提出一個危險的方案讓男主與恐怖分子換臉進入監獄在其弟口中套出炸彈設置地點男主瞭解恐怖分子凱斯特洛伊他別無選擇
之後醫生將男主和恐怖分子臉割下交換並且改造了男主的身形 這件事情只有醫生和少數特別行動組的人知曉 男主還把結婚戒指交與其中一個行動組的人保管
男主用恐怖份子的臉在監獄成功套出了炸彈的安置地點 男主再次以為結束的時候在監獄卻被告知有人造訪 男主見到造訪之人的時候瞬間僵硬，原來成為植物人的恐怖份子竟然醒來 搞清楚情況以後便威脅醫生把男主的臉給他換上並且改造身形成功之後恐怖分子殺了 除男主以外所有知情人帶上了男主的結婚戒指佔用了男主FBI探員的身份開始生活
並利用職權以證人身份將弟弟從監獄放了出來 同時凱斯特洛伊要弟弟以證人身份供出炸彈地點 自己解除炸彈立下大功 上新聞時向男主挑釁男主默默看著這一切 內心痛苦的同時設法越獄
成功越獄之後因為每人相信他 男主找到了凱斯特洛伊以前的朋友光頭哥並說要幹掉FBI的高級探員尚·亞瑟 因為光頭哥並不知道男主與凱斯特洛伊換臉的事情，之後光頭哥妹妹找到男主並說生了他的孩子，男主在幻覺下把凱蘇特洛伊的兒子當做自己的兒子
另一邊凱蘇特洛伊知道男主越獄 並帶FBI的人圍剿男主混亂中凱蘇特洛伊擊中了光頭哥 將死的光頭哥讓妹妹帶著孩子趕快離開 ，男主與凱蘇特洛伊一番爭鬥中凱蘇特洛伊的弟弟試圖幫助哥哥從高處摔下死去
凱蘇特洛伊回到警局依然在為了逝去的弟弟悲傷 這時男主的上司來警告昨日凱蘇特洛伊大開殺戒的事情 凱蘇特洛伊一氣之下殺死了男主上司並偽造成心臟病發
另一邊男主找到了自己的妻子告知真相 但妻子實在無法相信 男主無奈告知妻子自己血型是O 凱蘇特洛伊是AB型並要妻子測試
之後男主妻子當做什麼都沒發生 並在晚上的時候悄悄採集了凱蘇特洛伊的血液去醫院檢測才發現男主說的都是真的 潛伏在醫院的男主 這時再次出來與妻子解釋 並說起戀愛的場景 這時男主妻子才完全相信
男主在上司葬禮那天出現準備與凱蘇特洛伊決一死戰 爭鬥中光頭哥妹妹也出現併為男主檔下子彈 臨死之前要男主好好照顧她的孩子 讓他遠離暴力男主答應 故事的最後還是邪不勝正凱蘇特洛伊被男主一刀刺進胸膛 真相大白男主也換回來了原來的臉 並且領養了光頭哥妹妹的孩子
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