相较于段祺瑞、冯国璋等人，吴佩孚只是北洋军中的小字辈。可是袁世凯死后，北洋军中再无压得住阵的人，各大佬派系，从政坛上的争执，到拔刀相见，给了吴佩孚这个秀才出身，却极具军事天赋的“后起之秀”展示才干的舞台，成为各军阀都佩服的“常胜将军”，可以说是民国初期军事第一人。
吴佩孚，山东蓬莱人。幼读诗书，还考取了秀才的功名。据传在家乡染上吸食鸦片恶习，加上当封建卫道士，反对男女同台演出而屡屡闹事，混不下去了，跑到北京当了个“北漂”。“北漂”还是不好混，于是投军，一直在军界、警界的中下级，直到1906年，他进入了曹锟的北洋第三镇，才被曹锟逐渐赏识和重用，开启了他的辉煌生涯。
1918年，因护法运动段祺瑞决定武力解决而引发了南北战争，曹锟率军进攻湖南。吴佩孚则被任命为第三师师长兼前敌总指挥，成了曹锟的“先锋官”。吴佩孚一战下襄阳，再战下长沙，很快湖南被其控制。军事才能受各界重视，曹锟放心的回到直隶大本营坐镇，段祺瑞也封其高官以示拉拢。但是，段祺瑞把直系打下的湖南，却让张敬尧当了督军，引发直系不满，曹锟、吴佩孚转而支持冯国璋主张，呼吁南北停战和平。定湖南，是吴佩孚的成名之战，也是他深度搅入政治风云的第一步。
虽没能如愿得到湖南督军之位，但吴佩孚借机扩军，两年左右，至撤军回到郑州一线时，吴佩孚已拥兵十万，势力日渐做大，北洋政府也不得不任命其为两湖巡阅使，官职已同曹锟平级。
因不满意段祺瑞下台后仍暗中操纵国会，直皖战争爆发，吴佩孚领兵直逼京郊。一开始，皖系在日军的配合下，还取得了一定的优势，可是在吴佩孚奇兵突袭皖系司令部后，皖系瞬间崩盘，仅7天就全线溃败，徐树铮等主要干将遭通缉，皖系实力基本彻底退出历史舞台。
为争权夺利，联手不久的直奉两派翻脸，张作霖亲率12万奉军进入山海关，直系以吴佩孚为总司令率10万直系部队迎战，第一次直奉战争爆发。吴佩孚以诱敌深入，再绕到侧背袭敌后部之计，很快取得胜利。如此大规模战役，仅用一周就取得完胜，吴佩孚更是名声鹊起，甚至登上了美国《时代》杂志周刊封面，被称之“中国最强者”。
吴佩孚的衰落源自第二次直奉战争。此战规模更大，直系有25万兵力，奉系有17万兵力，仍由吴佩孚和张作霖指挥对决。这一次因为吴佩孚排除异己，打压冯玉祥，致使冯玉祥率部撤离战场而进入北京，发动北京政变，软禁了大总统曹锟。吴佩孚只得放下战事，亲率部分部队回救北京，终致全线溃败，直系军阀被赶出了政权。虽然吴佩孚从海上逃走，后托庇于各地方军阀，但终无东山再起之日。
赋闲后的吴佩孚回到北京，种花养鸟，研究佛学。抗战爆发，拒绝了日本特务土肥原贤二邀请组建傀儡政权，随后因病在日本人开的医院治疗时被毒死。