关羽张飞也不追赶,便一同来见刘备。三人相见，又悲又喜,各自诉说别后的情形。原来关羽与张飞探得曹操引大军来攻吕布,便寻来相助。
刘备兄弟与曹操进入徐州。糜竺接见，他告诉刘备家小都平安无事，刘备才放下心来。
陈珪父子来见曹操。曹操开了一个大宴会，犒劳众将。他称赞陈珪父子的功劳，加给俸禄，并且封陈登为伏波将军。
曹操又商议起兵攻下邳。程昱说:“吕布现在只有下邳一城了，逼得太紧，他必然会拼死去投袁术。如果他们联合起来，就难对付了。最好派一个能干的人去守住淮南要道，内防吕布，外挡袁术。”
曹操点点头，请刘备兄弟领兵守住淮南要道，他自己引兵去攻下邳。刘备一口答应，说到:“丞相的将令，我哪敢违背。”
再说吕布逃回下邳，陈宫劝他说:“曹兵一会就到，乘他们还没有立营寨，将军引兵出击，没有不打胜仗的道理。”吕布自恃粮食充足，可以安心坐守，不听陈宫的劝告。
过了几天，曹操的大军到了下邳，安下营寨。曹操带领众将来到城下，叫吕布答话，说他有讨董卓的功劳，如能投降，不失封侯之位。
吕布心里一动，却打不定主意。陈宫一见，便指着曹操大骂奸贼。随手扯开弓，向曹操发了一箭。
曹操抬着头，正等着吕师回答，冷不防一箭飞来，射中麾盖。曹操恨透了陈宫，发誓要杀死他。
陈宫又劝吕布出城屯兵，他自愿守城。这样，曹操来攻吕布，陈宫出城相助;来攻城，吕布还兵救应。不过十天，曹兵粮食接济不上，一下子就可攻破，吕布迟疑了一会儿，方才答应。