利歐集團股份有限公司關於為子公司提供最高額保證擔保的公告

證券代碼：002131 證券簡稱：利歐股份 編號：2018-055

債券代碼：128038 債券簡稱：利歐轉債

利歐集團股份有限公司關於為子公司提供最高額保證擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

2018年4月26日召開的利歐集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次會議及2018年5月17日召開的公司2017年度股東大會審議批准了《關於2018年度授信規模及對外擔保額度的議案》，同意2018年度公司為納入合併報表範圍的全資及控股子公司的銀行授信提供的擔保不超過46.90億元人民幣，其中為全資子公司無錫利歐錫泵製造有限公司（以下簡稱“無錫錫泵”）提供的擔保不超過5,000萬元人民幣。具體內容詳見公司於2018年4月27日在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上披露的《關於為控股及全資子公司提供擔保的公告》（公告編號：2018-036）。

2018年5月29日，公司與中國銀行股份有限公司無錫梁溪支行簽訂了《最高額保證合同》（合同編號：150120796B2018052301），公司為債權人中國銀行股份有限公司無錫梁溪支行與債務人無錫錫泵之間自2018年5月29日起至2019年5月28日止發生的債權債務提供連帶責任保證擔保。擔保債權本金最高限額900萬元人民幣。

二、被擔保人基本情況

被擔保人：無錫利歐錫泵製造有限公司

成立日期：1980年4月15日

註冊地址：無錫經濟開發區高運路123號

法定代表人：王桂月

註冊資本： 12,369萬元人民幣

經營範圍：泵、中絲漆包機、通用機械及配件的製造、銷售，鑄鐵、冷作、煅壓加工；通用機械設備的組裝，上述產品的技術諮詢和服務；水處理設備，金屬材料，電氣機械及器材，五金的銷售；泵站設備的銷售及安裝；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

被擔保人與公司關係：公司全資子公司。

被擔保人的財務狀況：

2017年，無錫錫泵實現營業收入98,427,628.67元，虧損1,368,615.04元。截止2017年12月31日，無錫錫泵資產總額為149,091,720.48元，淨資產為84,933,806.10元。（上述數據為合併口徑）

三、最高額保證合同主要內容

保證人：利歐集團股份有限公司

債權人：中國銀行股份有限公司無錫梁溪支行

債務人：無錫利歐錫泵製造有限公司

1、本合同項下的主合同

債權人與債務人無錫利歐錫泵製造有限公司之間自2018年5月29日起至2019年5月28日止簽署的借款、貿易融資、保函、資金業務、及其他授信業務合同，及其修訂或補充。

2、主債權及發生期間為2018年5月29日起至2019年5月28日。

3、被擔保最高債權額

（1）本合同所擔保之最高本金餘額為人民幣900萬元整。

（2）在本合同第二條所確定的主債權發生期間屆滿之日，被確定屬於本合同之被擔保主債權的，則基於該主債權之本金所發生的利息（包括法定利息、約定利息、複利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現債權的費用（包括但不限於訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等）、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等，也屬於被擔保債權，其具體金額在其被清償時確定。

依據上述兩款確定的債權金額之和，即為本合同所擔保的最高債權額。

4、保證方式

本合同保證方式為連帶責任保證。

5、保證期間

本合同項下的保證期間為本合同第二條確定的主債權履行期間屆滿之日起兩年。

在該保證期間內，債權人有權就主債權的全部或部分、多筆或單筆，一併或分別要求保證人承擔保證責任。

四、董事會意見

此次擔保主要是為滿足無錫錫泵的自身業務發展的需要，有利於無錫錫泵籌措資金，開展業務，符合上市公司整體利益。無錫錫泵為公司的全資子公司，因此本次擔保風險較小並可控，不會損害上市公司的利益。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止本公告披露日，公司及控股子公司實際擔保餘額為133,767萬元，均為公司對全資子公司的保證擔保，佔本公司最近一期經審計淨資產（2017年度合併報表）的17.61%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

六、備查文件

1、公司第五屆董事會第四次會議決議

2、公司2017年度股東大會決議

3、《最高額保證合同》（合同編號：150120796B2018052301）

特此公告。

利歐集團股份有限公司董事會

2018年5月31日