上海富控互動娛樂股份有限公司關於上海證券交易所對公司2017年年度報告的事後審核問詢函的回覆公告

證券代碼：600634 證券簡稱：*ST富控 編號：臨2018-053

上海富控互動娛樂股份有限公司

關於上海證券交易所對公司2017年年度報告的事後審核問詢函的回覆公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年5月3日收到上海證券交易所《關於對上海富控互動娛樂股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2018】0437號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的相關要求，公司組織各部門及年審會計師對有關問題進行了認真分析、落實，現對《問詢函》回覆如下：

在本回復中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

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一、關於非標審計意見所涉事項

（一）、2017年度公司及原下屬子公司中技投資、海鳥建設等與10家公司陸續發生大額資金往來，資金流出累計16.34億元。上述大額資金往來主要存在三種情況，一是簽訂借款合同並收取利息的大額資金往來11.03億元；二是簽訂協議款項支付後又取消協議的資金往來3.27億元，其中1,666.22萬元期末尚未收回且不具備交易實質；三是未簽訂協議發生的款項支付1.85億元。此外，公司分別於2017年3月30日和2017年11月30日將中技投資和海鳥建設轉讓。請補充披露：1、區分以上三種情形分別逐筆列示上述資金往來的明細、交易雙方、形成原因、終止原因、交易目的、是否履行決策程序；2、請公司及實際控制人自查該10家公司與公司、控股股東及實際控制人等是否存在關聯關係；3、上述大額資金往來的真實交易目的和性質，是否具有交易實質，上述事項對公司財務報表的影響；4、中技投資、海鳥建設自成立以來的經營情況，以及在2017年將其轉讓的原因和受讓方。請會計師發表意見。

回覆：

1、上述資金往來的明細、交易雙方、形成原因、終止原因、交易目的及是否履行決策程序的具體情況如下：

（1）簽訂借款合同並收取利息的大額資金往來11.03億元，明細如下：

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注：上述合同簽訂及付款履行了公司內部辦公系統審批流程。

（2）簽訂協議款項支付後又取消協議的資金往來3.27億元，明細如下：

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注：上述合同簽訂及付款履行了公司內部辦公系統審批流程。

（3）未簽訂協議發生的款項支付1.85億元，明細如下：

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注1：上述付款事項履行了公司內部辦公系統審批流程。

注2: 2017年6月，公司原子公司中技投資與鵲靈實業、梁雲友、吳麗雲簽署《關於上海鵲靈實業有限公司之投資合同協議》。2017年7月至8月，按照投資需要，中技投資先後分期向鵲靈實業合計支付投資款23,500萬元，後因鵲靈實業項目投資進度緩慢，鵲靈實業將上述款項退回了中技投資。2017年9月，按照投資需要，中技投資再次向鵲靈實業支付投資款13,500萬元，但是其後由於鵲靈實業就相關投資項目未與標的方達成一致意見，公司決定終止本次投資，經與鵲靈實業友好協商，雙方同意終止原投資合作協議，同時鵲靈實業將13,500萬元退還中技投資。就中技投資2017年9月向鵲靈實業支付的13,500萬元的性質，會計師與公司存在分歧，會計師認為系未簽訂協議發生的款項支付。

（4）此外，公司原下屬子公司海鳥建設，分別與上海湘貔實業有限公司、上海智飾實業有限公司發生了1,000萬元的往來，主要系採購貿易的預付貨款。公司已於2017年3月將海鳥建設出售，相關情況詳見本問題回覆之第4點。

2、公司及公司實際控制人對該10家公司與公司、控股股東及實際控制人等是否存在關聯關係的自查情況

公司及相關子公司在與上述10家公司簽署協議或發生資金往來時，對上述10家公司與公司、控股股東及實際控制人之間是否存在關聯關係進行了核查，未發現上述10家公司與公司、控股股東及實際控制人之間存在關聯關係的證據。

在2017年年度報告出具前，公司委託大滄海（上海）律師事務所對在2017年度與公司及原子公司發生大額資金往來的9家公司，包括上海彤瀚投資管理公司、上海顧磊貿易有限公司、上海祈尊實業有限公司、上海孤鷹貿易有限公司、上海鵲靈實業有限公司、上海賢序商貿有限公司、深圳市洋海堂貿易有限公司、上海智飾實業有限公司、上海湘貔實業有限公司，是否與公司及公司控股股東、實際控制人存在關聯關係進行核查。大滄海（上海）律師事務所通過查閱工商登記資料與信息，向富控互動及其控股股東和實際控制人和董監高進行了詢證，向政府相關職能部門的官方網站查詢，向公司出具了《關於上海富控互動娛樂股份有限公司及其控股股東和實際控制人與上海彤瀚投資管理有限公司等九家公司關聯關係之律師盡職調查報告》，結論為經盡調律師調查，未發現公司及其控股股東、實際控制人與上述九家公司有關聯關係的證據，現有資料亦無法證明公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員與上述九家公司有關聯關係。

2018年5月，公司委託大滄海（上海）律師事務所對GSR CAPITAL LTD是否與公司及公司控股股東、實際控制人存在關聯關係進行核查，大滄海（上海）律師事務所向公司出具了《關於上海富控互動娛樂股份有限公司及其控股股東和實際控制人與武漢梟龍汽車技術有限公司等五家公司關聯關係之律師盡職調查報告》，結論為：根據盡調律師的調查，未發現富控互動與GSR CAPITAL LTD構成關聯關係的證據；未發現富控互動控股股東、實際控制人與GSR CAPITAL LTD構成關聯關係的證據，現有資料亦無法證明富控互動控股股東、實際控制人與其有關聯關係。

儘管經過上述核查，公司仍不能確定已經獲得與本事項相關的全部證據，也不能確定已獲得的證據的真實性，因此，公司目前無法最終確認上述10家公司與公司、控股股東及實際控制人是否存在關聯關係。

3、上述大額資金往來的真實交易目的和性質，是否具有交易實質，上述事項對公司財務報表的影響

2017年度公司及原下屬子公司中技投資、海鳥建設等與10家公司陸續發生資金往來累計16.34億元。其中：（1）公司子公司澄申商貿及原子公司中技投資將閒置資金11.03億元進行短期資金拆借並收取利息；（2）公司原子公司中技投資與鵲靈實業、梁雲友、吳麗雲簽署《關於上海鵲靈實業有限公司之投資合同協議》，按照投資需要，累計支付投資款3.7億元；（3）公司及下屬公司因業務需要，向孤鷹貿易預付採購貿易款7,500萬元、向GSR CAPITAL LTD預付投資顧問費1,666.22萬元，向上海湘貔實業有限公司和上海智飾實業有限公司共支付了2,000萬元的預付貨款；（4）公司原下屬中技投資向深圳市洋海堂貿易支付了5,000萬元的往來款。

截至2017年末，上述流出的16.34億資金中已收回16.175億，未收回金額為1,666.22萬元，系GSR CAPITAL LTD應歸還我司的投資顧問款。由於GSR CAPITAL LTD未能按期歸還1,666.22萬元投資款，且未向我司提供還款計劃，公司出於謹慎性原則，在2017年年度報告中已全額計提壞賬準備。另外，2017年度公司下屬公司因簽訂借款合同累計共收取利息928.92萬元。上述事項對2017年度稅前利潤的綜合影響金額為-653.99萬元。

4、中技投資、海鳥建設自成立以來的經營情況，以及在2017年將其轉讓的原因和受讓方

中技投資成立於2012年8月13日，主要經營範圍為投資管理，會展會務服務，企業管理諮詢，投資諮詢，商務諮詢，市場營銷策劃；銷售建築材料，礦產品（除專控），金屬材料，汽車配件，五金交電，機電設備，電線電纜，針紡織品，化妝品，日用百貨，服裝服飾，工藝禮品，電子產品，家用電器，辦公用品，批發化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）。

上海海鳥建設開發有限公司成立於2002年11月12日，主要經營範圍為房地產的開發與經營，物業管理；建築材料的銷售。

為深化上市公司戰略轉型，突出遊戲主業， 2017年3月，上市公司及上海海鳥投資有限公司以總價款50萬元向自然人程曉冬出售了持有的海鳥建設合計100%股權；2017年11月，上市公司以2,195萬元向玄德資本控股有限公司出售了持有的中技投資100%股權。截至2017年3月31日，海鳥建設總資產為10萬元，淨資產-99萬元，2017年1-3月實現淨利潤-164萬元。截至2017年11月30日，中技投資總資產為2,696萬元，淨資產2,080萬元，2017年1-11月實現營業收入323萬元，實現淨利潤-54萬元。上述兩筆股權出售事項，未達到公司董事會審議標準，公司已履行了相關合同審批程序。

會計師意見：

2017年度富控互動及原下屬子公司中技投資、海鳥建設等與10家公司陸續發生大額資金往來，資金流出累計163,416.22萬元，富控互動未將該10家公司識別為關聯方。

我們要求富控互動提供這10家公司的聯繫方式，落實現場訪談事宜。富控互動提供了上述10家大額資金往來方的具體聯繫方式，項目組已逐一電話聯繫現場訪談事宜，其中3家表示不方便接受訪談；1家表示公司已轉讓，聯繫人已離職，無法證實訪談內容；其餘6家根據富控互動提供的聯繫方式均無法與公司取得聯繫，富控互動也無法提供其他聯繫方式。我們對上述10家大額資金往來公司的走訪核實程序受限，無法判斷這10家公司與富控互動之間是否存在關聯關係。

截至審計報告簽發日，我們無法取得充分、適當的審計證據以判斷富控互動及其下屬公司與10家公司之間大額資金往來的真實目的和性質，也無法判斷富控互動與該10家公司之間是否存在關聯關係，以及前述事項對財務報表可能產生的影響。

（二）截至審計報告簽發日，公司下屬子公司的部分定期存款在期後存在大額資金劃出，涉及金額5.50億元；部分定期存款尚未到期或到期後未辦理解活，涉及金額1.40億元；富控互動及下屬子公司的部分銀行活期存款在期後存在大額資金劃出，涉及金額約4.90億元。請補充披露：1、公司及實際控制人自查並逐筆列式上述資金劃出的原因、資金去向、資金劃轉的會計處理，及對公司的影響；2、結合公司大額存款被劃出的情況，說明公司尚未到期或到期後未辦理解活的1.40億元定期存款後續是否存在被劃出的可能、公司是否具有相應的應對措施；3、針對上述資金劃出事項，公司與銀行核實溝通的進展情況；4、針對上述資金劃出事項，公司是否向公安機關報案，以及採用法律手段維護公司利益的具體方式。並請會計師發表意見。

回覆：

1、公司及實際控制人自查並逐筆列示上述資金劃出的原因、資金去向、資金劃轉的會計處理，及對公司的影響

（1）公司下屬子公司的部分定期存款在期後存在大額資金劃出，涉及金額5.50億元，明細如下：

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澄申商貿、中技物流合計 5.5 億元銀行定期存款資金被劃扣，上述資金佔公司2017年度經審計淨資產的27.49%，佔歸屬於母公司股東淨利潤的1,198.31%。上述資金被劃扣導致公司現金流更加緊張，目前，公司已就上述事項向法院提起訴訟。下一步公司如果不能收回上述資金，將對公司財務狀況及生產經營產生重大不利影響。

（2）經自查，公司及下屬子公司的部分銀行活期存款在期後存在大額資金劃出，涉及金額應為5.90億元，明細如下：

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2018年1月，澄申商貿分別與策爾實業、孤鷹貿易簽訂大額《產品購銷合同》後，按照合同約定分別向策爾實業、孤鷹貿易支付了1.9億元、0.9億元的預付貨款，其後策爾實業退還0.62億元預付貨款。截至本函回覆之日，策爾實業、孤鷹貿易尚未按照合同約定交貨，公司已委託德恆上海律師事務所向策爾實業和孤鷹貿易分別發出律師函，要求對方立即退還預付貨款並承擔相應的違約責任；但策爾實業、孤鷹貿易尚未向公司回函，且未歸還預付貨款；公司已向人民法院提起訴訟。

2018年1月，澄申商貿分別與攀定工程、孤鷹貿易簽訂了《借款合同》後，按照合同約定分別向攀定工程、孤鷹貿易指定賬戶轉入1.2億元、1.9億元。截至本函回覆之日，攀定工程、孤鷹貿易尚未按照《借款合同》約定歸還借款本金並支付利息，公司已委託德恆上海律師事務所向攀定工程、孤鷹貿易分別發出律師函，要求對方立即歸還借款本金、支付利息並承擔相應的違約責任；但攀定工程、孤鷹實業尚未向公司回函，且未歸還本金並支付利息；公司已向人民法院提起訴訟。

2、結合公司大額存款被劃出的情況，說明公司尚未到期或到期後未辦理解活的1.40億元定期存款後續是否存在被劃出的可能、公司是否具有相應的應對措施

公司子公司中技物流於2017年11月27日在浙商銀行處存款4,000萬元，約定存款期限3個月，年利率1.43%，起息日為2017年11月27日，到期日為2018年2月27日，到期後已自動展期3個月。

公司子公司澄申商貿於2017年6月23日在蕪湖揚子農商行處存款1億元人民幣，約定存款期限12個月，年利率2.13%。起息日為2017年6月23日，到期日為2018年6月23日。

此前，公司及眾華會計師事務所向浙商銀行、蕪湖揚子農商行詢證並走訪上述定期存款是否用於擔保、被凍結或存在其他使用限制，銀行均答覆相關定期存款未用於擔保、被凍結或存在其他使用限制。

3、針對上述資金劃出事項，公司與銀行核實溝通的進展情況

針對上述澄申商貿、中技物流合計 5.5 億元銀行定期存款資金在期後被劃扣的事項，公司董事會及管理層對上述事項高度重視，在獲知上述事項後，第一時間即指派專人展開核查工作，向相關銀行了解、核實相關情況。截至本函回覆之日，根據北京銀行提供的資料，此前拓興工貿向北京銀行借款14,550萬元並提供了蓋有“上海澄申商貿有限公司”字樣的印章的《質押合同》，該《質押合同》顯示澄申商貿以1.5億元大額存單為上述借款提供質押擔保，北京銀行還提供了《宣佈貸款全部提前到期函（適用於出質人）》，該函件顯示公司實際控制人顏靜剛為拓興工貿的實際控制人；渤海銀行向公司提供了蓋有“上海澄申商貿有限公司”字樣的印章的《渤海銀行股份有限公司權利質押協議》，該協議顯示澄申商貿為拓興工貿1.5億的借款提供質押擔保，該筆銀行定期存款均被劃扣至“待劃轉款項-清償授信業務資金”賬戶；渤海銀行向公司提供了蓋有“上海中技物流有限公司”字樣的印章的《渤海銀行股份有限公司權利質押協議》，協議顯示中技物流為煜培建築2.5億的借款提供質押擔保，上述銀行定期存款均被劃扣至“待劃轉款項-清償授信業務資金”賬戶。（詳見公司公告：臨2018-042）

4、針對上述資金劃出事項，公司是否向公安機關報案，以及採用法律手段維護公司利益的具體方式

針對上述澄申商貿、中技物流合計 5.5 億元銀行定期存款資金被劃扣的事項，公司已聘請上海市匯達豐律師事務所分別就北京銀行和渤海銀行未經澄申商貿、中技物流同意直接劃轉其定期存款事項向人民法院提起訴訟。

針對策爾實業、孤鷹貿易、攀定工程相關違約事項，公司已委託德恆上海律師事務所分別向相關方發出律師函，並聘請上海市匯達豐律師事務所就該事項分別向人民法院提起訴訟。

會計師意見：

富控互動下屬子公司澄申商貿在北京銀行的定期存款於2018年1月24日轉入活期賬戶後，當天即發生大額資金對外劃款，涉及金額1.50億元；在渤海銀行的定期存款於2018年1月23日發生大額資金劃款，涉及金額1.50億元；在蕪湖揚子農商行的定期存款1.00億元截至本財務報表簽發日止尚未到期。中技物流在渤海銀行的定期存款於2018年1月23日及2018年1月25日發生大額資金劃款，涉及金額2.50億元；在浙商銀行深圳分行的定期存款0.40億元到期後續存三個月。上述發生大額資金對外劃款的涉及金額共計5.50億元，尚未到期或到期後未辦理解活的涉及金額共計1.40億元，合計涉及金額6.90億元。

富控互動及下屬子公司澄申商貿在晉中銀行總行營業部及廈門國際銀行上海大寧支行等銀行的活期存款在期後存在大額資金劃出，涉及金額合計約約4.90億元。

截至審計報告簽發日，對於富控互動及下屬子公司的部分銀行存款在期後發生大額資金劃出及部分尚未到期的定期存單，我們無法判斷該資金支付的真實用途、性質及上述定期存款在資產負債表日的狀態，以及該情況對財務報表可能產生的影響。

（三）年報披露，報告期內，公司對關聯企業中技樁業的借款擔保尚未到期的借款餘額為9.43億元。請補充披露：1、請逐筆列示公司對中技樁業尚未到期的借款擔保金額、擔保類型、是否具有反擔保；2、請公司和實際控制人核實並披露中技樁業是否具備相應的償債能力、公司可能承擔的擔保義務以及對公司的影響，並說明不計提預計負債的合理性，請會計師發表意見；3、公司對上述擔保是否履行相應的決策程序和信息披露義務，如無，請說明原因並自查責任主體。

回覆：

1、公司對中技樁業尚未到期的借款擔保金額、擔保類型、是否具有反擔保的明細如下表所示：

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注1：根據本公司與上海軼鵬簽署的《重大資產出售協議》及其補充協議的約定，上海軼鵬應於交割日後的10個工作日內，將其持有的中技樁業全部股份質押給本公司。本公司出售中技樁業94.4894%股權的相關交割手續已於2016年10月21日完成。2016年11月4日，本公司取得上海市工商行政管理局出具的《股權出質設立登記通知書》，上海軼鵬已將其持有的中技樁業94.4894%股份質押給本公司，為上述擔保提供了反擔保措施；同時，上海軼鵬的實際控制人顏靜剛及控股股東上海中技企業集團有限公司亦分別向公司出具《承諾函》，承諾：如果中技控股因為中技樁業及其子公司提供擔保而導致中技控股承擔擔保責任的，中技控股將在承擔擔保責任後及時向中技樁業及其子公司追償，如果中技樁業及其子公司無法償還的，則上海軼鵬承擔賠償責任；在中技樁業及其子公司無法向中技控股償還前述款項時，顏靜剛及中技集團與上海軼鵬共同承擔連帶賠償責任。

注2：資產負債表日後，中技樁業已歸還借款本金506.36萬，截至本函回覆之日，公司對中技樁業及其子公司的有效擔保餘額為9.38億元。

2、公司和實際控制人核實並披露中技樁業是否具備相應的償債能力、公司可能承擔的擔保義務以及對公司的影響，並說明不計提預計負債的合理性，請會計師發表意見

截至本函回覆之日，公司尚未取得中技樁業2017年年度報告或相關財務數據，尚無法對中技樁業償債能力作出準確判斷。如相關債務到期或提前償還條件成就後中技樁業不能及時償還債務，公司有可能承擔擔保義務，承擔擔保義務的最高額為9.38億元借款及相應利息。如公司承擔擔保責任後，相關反擔保措施不足以彌補公司承擔的擔保責任，將對公司財務狀況及生產經營產生重大不利影響。

截至2017年12月31日，公司為中技樁業及其子公司提供擔保的主債務尚未逾期，且上海軼鵬已將所持有中技樁業的全部股份質押給上市公司，為上述擔保提供了反擔保措施，上海軼鵬的實際控制人及其控股股東亦對上述擔保事項承擔連帶賠償責任；同時，對於中技樁業向廣東粵財信託有限公司的借款4.76億，顏靜剛亦將其持有的本公司2500萬股股票進行了質押擔保。且截至公司2017年年度報告披露日前，僅有上海掌福資產管理有限公司向法院提起了訴訟，要求公司支付原告全部回購價款（含回購溢價款）20,611,473.2 元，並支付自 2018 年 l 月 22 日起至實際清償之日的違約金（以未付款項為基礎，按日千分之二進行計算）等，金額較小。

基於上述情況，公司認為，截至公司2017年年度報告披露之日，公司尚不能判斷公司是否一定將會因對中技樁業及其子公司提供擔保而實際承擔擔保責任，亦無法對實際承擔擔保責任的金額進行可靠計量，不滿足《企業會計準則第13號—或有事項》規定的確認預計負債的條件，故未計提預計負債。但是，由於公司為中技樁業及其子公司提供擔保金額巨大，為保證信息披露的真實、準確、完整，提示投資者關注相關風險，公司在2017年年度報告中對相關風險進行了充分披露（詳見第四節“經營情況討論與分析”中關於公司未來發展的討論與分析中“可能面對的風險”）。下一步，公司一旦取得中技樁業及其子公司償債能力不足等確認預計負債的證據後，公司將按要求及時進行相關會計處理，並要求上海軼鵬、顏靜剛、中技企業集團履行反擔保義務或承擔相關連帶賠償責任。

會計師意見：

截至審計報告簽發日，我們向富控互動管理層提出獲取中技樁業最近一年的相關財務信息資料，包括財務數據、經營模式、盈利情況以及現金流等信息的要求未能落實。我們無法獲取相關資料以判斷中技樁業的償債能力、富控互動可能承擔的擔保義務，以及對富控互動的財務報表可能產生的影響。

依據《企業會計準則第13號—或有事項》的規定，與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：

1、該義務是企業承擔的現時義務；

2、履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；

3、該義務的金額能夠可靠地計量。

由於我們無法獲取相關資料以判斷中技樁業的償債能力以及富控互動可能承擔的擔保義務，因此，與該或有事項相關義務的金額無法可靠計量，不滿足確認為預計負債的條件。

3、公司對上述擔保履行了相應的決策程序和信息披露義務，具體情況如下：

2015年12月3日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於上海中技投資控股股份有限公司2016年度對外擔保額度的議案》，同意公司及各控股子、孫公司相互之間為2016年度銀行及其他各類融資項目提供合計不超過人民幣545,900萬元的擔保，對應合計不超過人民幣479,500萬元的綜合授信及借貸額度申請。上述議案已經公司2015年第三次臨時股東大會審議通過（詳見公司公告：臨2015-082、臨2015-084、2015-088）。

2016年7月11日，公司召開第八屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關於上海中技投資控股股份有限公司與交易對方簽署附條件生效的的議案》、《關於本次重大資產出售後公司繼續為上海中技樁業股份有限公司及其子公司現有的借款提供擔保的議案》，同意公司在實施重大資產出售後，繼續按照擔保協議的約定為中技樁業及其子公司向相關債權人的融資借款提供擔保。2016年7月26日，公司召開第八屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關於擬簽署的議案》，根據雙方簽訂的《重大資產出售協議》及補充協議：公司為中技樁業及其子公司的借款所提供的擔保將繼續按照原擔保協議的內容履行（擔保有效期不得超過2018年12月31日，但為融資租賃提供的擔保除外）；同時，中技樁業及其子公司僅能在截止到補充協議簽署日在由公司為中技樁業及其子公司提供的擔保合同所約定的擔保有效期內（最長不超過2018年12月31日）進行實際提款和在其他擔保合同項下未使用的提款額度所對應的43,000萬元進行實際提款，除此之外，中技樁業及其子公司將不再進行提款。上述議案已經公司2016年第三次臨時股東大會審議通過（詳見公司公告：臨2016-039、臨2016-051、2016-058）。

自《重大資產出售協議》及補充協議簽署日至今，除上述已履行決策程序及信息披露義務的對中技樁業及其子公司提供的擔保，公司未對中技樁業及其子公司提供新增擔保。

綜上所述，公司上述擔保事項已經相關董事會和股東大會審議通過，並已於指定信息披露媒體和上海證券交易所網站披露，公司履行了相應的決策程序和信息披露義務。

（四）年報披露，資產負債表日後，公司共計收到法院送達的9個民間借貸糾紛案件、1個企業借貸糾紛案件、1個金融借款合同糾紛案件的訴訟資料及1份民事裁定書。此外，從人民法院公告網網站上查詢到的信息顯示，公司還涉及另1起案件糾紛，公司未收到法院送達的相關訴訟資料。 請補充披露：1、上述訴訟共計涉及的訴訟金額、公司對上述訴訟未計提預計負債的主要原因，是否符合會計準則，請會計師發表意見；2、公司對上述訴訟的應對措施和具體安排，如法院作出相應判決對公司的影響；3、公司及實際控制人核實出現上述借款事項的時間和原因；4、請公司及實際控制人自查公司是否存在其他潛在訴訟糾紛，如有請及時披露。

回覆：

1、上述訴訟共計涉及的訴訟金額、公司對上述訴訟未計提預計負債的主要原因，是否符合會計準則，請會計師發表意見；

上述訴訟共涉及金額9.82億元，其中：（1）1個金融借款合同糾紛案件的訴訟金額為7,500.00萬元，系公司與中國光大銀行股份有限公司上海花木支行的金融借款，已記入資產負債表；（2）1個企業借貸糾紛案件的訴訟金額為2,061.15萬元，系公司對中技樁業向上海掌福資產管理有限公司借款提供的擔保；（3）9個民間借貸糾紛案件的訴訟金額共計1.82億元，1份民事裁定書的涉及金額為2.89億元。此外，從人民法院公告網網站上查詢到的另1起民間借貸糾紛的訴訟金額為4.15億元。

經公司內部核查，上述民間借貸糾紛訴訟涉及的借款合同均未經過公司內部審批、蓋章流程，公司工作人員未在相關借款合同中蓋章，且公司未收到上述借款，也無賬務處理記錄，公司認為公司與起訴方之間不存在相關借款。

公司認為，公司在資產負債表日後才接到上述民間借貸糾紛相關訴訟材料或通過網站查詢得知相關情況，且截至公司2017年年度報告披露之日，上述民間借貸糾紛案件尚未正式開庭審理，公司已聘請專業律師團隊積極應訴，根據公司目前自查情況，公司認為公司與起訴方之間不存在上述借款事項，上述民間借貸糾紛訴訟事項不符合《企業會計準則第13號—或有事項》規定的預計負債的確認條件。

公司對中技樁業向上海掌福資產管理有限公司借款提供的擔保未確認為預計負債的原因，詳見本回覆函之“一、（三）、2”。

會計師回覆：

富控互動收到9個民間借貸糾紛案件的訴訟金額共計1.82億元，1個企業借貸糾紛案件的訴訟金額為2,061.15萬元，1個金融借款合同糾紛案件的訴訟金額為7,500.00萬元，1份民事裁定書的涉及金額為2.89億元。此外，從人民法院公告網網站上查詢到的另1起案件糾紛的訴訟金額為4.15億元。

依據《企業會計準則第13號—或有事項》的規定，與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：

1、該義務是企業承擔的現時義務；

2、履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；

3、該義務的金額能夠可靠地計量。

截至審計報告簽發日，上述富控互動已收到訴訟資料的9個民間借貸糾紛案件、1個企業借貸糾紛案件以及1個金融借款合同糾紛案件尚處於審理階段，公司收到的1份民事裁定書及通過網站查詢瞭解到的另1起案件信息有限，無法得知其他案件的具體情況。我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷相關訴訟糾紛的真實性、準確性，富控互動是否還存在其他潛在糾紛，以及前述事項對財務報表可能產生的影響。因此，上述或有事項相關義務的具體金額無法可靠地計量，不滿足確認為預計負債的條件。

2、公司對上述訴訟的應對措施和具體安排，如法院作出相應判決對公司的影響；

針對上述訴訟糾紛，公司已聘請專業律師積極應訴，切實維護上市公司的合法利益。截至目前，上述案件尚未正式開庭審理。如果法院最終判定公司應對上述民間借貸糾紛償付本息，將對公司財務狀況及生產經營情況產生重大不利影響。

3、請公司及實際控制人核實出現上述借款事項的時間和原因：

（1）金融借款合同糾紛：因流動資金週轉需求，本公司與中國光大銀行股份有限公司上海花木支行分別於2017年11月16日及2017年12月1日簽訂了關於流動資金貸款7,500.00萬元的《綜合授信協議》、《最高額抵押合同》及《流動資金貸款合同》，2017年12月5日，光大銀行花木支行向本公司發放了該筆貸款。

（2）企業借貸糾紛：2016年6月，上海掌福資產管理有限公司與中技樁業簽訂了《上海中技樁業股份有限公司應收賬款轉讓及回購合同》及《補充協議》，並與本司簽訂了《保證合同》。同年，公司通過實施重大資產重組向上海軼鵬出售了原控股子公司中技樁業94.4894%的股權，上述交易完成後，公司對中技樁業及其子公司的關聯擔保暫未解除，形成了公司為實際控制人控制的其他企業提供對外擔保的情形。

（3）其他民間借貸糾紛及民事裁定書：1）2018年2月，公司收到江西省南昌市中級人民法院簽發的傳票、應訴通知、起訴狀副本等文書。原告萬某峰因借貸合同糾紛對我司提起借貸糾紛訴訟，案號（2018）贛01民初38號；2）2018年2月，公司收到江西省南昌市中級人民法院簽發的傳票、應訴通知、起訴狀副本等文書。原告萬某志因借貸合同糾紛對我司提起借貸糾紛訴訟，案號（2018）贛01民初39號；3） 2018年2月，公司收到江西省南昌市中級人民法院簽發的傳票、應訴通知、起訴狀副本等文書。原告萬某志因借貸合同糾紛對我司提起借貸糾紛訴訟，案號（2018）贛01民初48號；4） 2018年2月，公司收到江西省南昌市中級人民法院簽發的傳票、應訴通知、起訴狀副本等文書。原告李某升因借貸合同糾紛對我司提起借貸糾紛訴訟，案號（2018）贛01民初49號；5） 2018年2月，公司收到江西省南昌市中級人民法院簽發的傳票、應訴通知、起訴狀副本等文書。原告萬某雲因借貸合同糾紛對我司提起借貸糾紛訴訟，案號（2018）贛01民初51號；6) 2018年2月，公司收到深圳市福田區人民法院簽發的傳票、應訴通知書、起訴狀等相關文書。原告任某嶽因借貸合同糾紛對我司提起借貸糾紛訴訟，案號（2018）粵0304民初4487號；7)2018年2月，公司收到上海市普陀區人民法院簽發的傳票、應訴通知書、起訴狀等相關文書。原告金巒（上海）投資管理有限公司因借貸合同糾紛對我司提起借貸糾紛訴訟，案號（2018）滬0107民初3189號；8) 2018年3月，公司收到邵陽縣人民法院簽發的傳票、應訴通知書、起訴狀等相關文書。原告劉某娟因借貸合同糾紛對我司提起借貸糾紛訴訟，案號（2018）湘0523民初260號；9) 2018年3月，公司收到邵陽縣人民法院寄來的傳票、應訴通知書、起訴狀等相關文書。原告劉某娟因借貸合同糾紛對我司提起借貸糾紛訴訟，案號（2018）湘0523民初261號；10）湖北永泰小額貸款股份有限公司於2018年l月30日向湖北省高級人民法院申請訴前財產保全，請求凍結被申請人銀行存款2.89億元或查封、扣押其相應價值財產，2018年3月，公司收到湖北省高級人民法院民事裁定書，案號（2018）鄂財保1號；11）公司通過“人民法院公告網”瞭解到上海市第一中級人民法院已受理丁某訴公司及相關共同被告民間借貸糾紛一案，案號為（2018）滬01民初289號。

(下轉C54版)