東湖高新（600133）在6月6日公佈重組方案，公司擬溢價逾13倍收購新三板公司泰欣環境（837783）100%的股權，加碼環保業務。
溢價13倍 真實價值如何考量？
上海泰欣環境工程股份有限公司，成立於2008年3月，2016年11月在新三板掛牌，主辦券商和會計師分別為申萬宏源證券和中審眾環會計師事務所。
公司主營業務為煙氣脫硝、脫硫、垃圾滲濾液回噴等與環境治理相關的環保工程設計、安裝、調試以及相關環保設備的銷售。
根據東湖高新最新披露的交易方案顯示，東湖高新擬以發行股份及支付現金的方式購買徐文輝、湖北多福商貿有限責任公司、邵永麗、上海久泰投資合夥企業（有限合夥）、吉曉翔、陳宇持有的泰欣環境100%的股權，並募集配套資金。經交易各方協商，初步確定泰欣環境100%股權交易對價約為6億元。
更值得關注的，是收購溢價。
以2017年12月31日為評估基準日，泰欣環境100%股權的預估值約為6億元，較評估基準日歸屬於母公司股東權益賬面值4083.91萬元增值約5.59億元，增值率1370.01%。
東湖高新也將因為本次交易形成鉅額商譽。
對於增值的原因，東湖高新表示，泰欣環境賬面價值不能全面反映其真實價值。
業績常年虧損 對賭恐難實現
然而真實價值如何考量？是行業價值，還是業績潛力？
業績方面，2015年至2017年泰欣環境實現營業收入分別為7667.12萬元、4363.19萬元和1.45億元，歸母淨利潤分別為381.15萬元、-1177.05萬元和-191.31萬元。
2017年較上年同期增長 231.05%，淨利潤虧損 191.31 萬元，比上年同期虧損 1177.04 萬元有較大改善。
泰欣環境稱，2017年虧損主要原因是由於報告期內公司大股東向公司部分員工轉讓合夥企業資產份額，產生股份支付 1579.5 萬元。
即便如此，泰欣環境作為一家以大氣汙染綜合治理、PM2.5處理與防控為核心業務的技術及工程服務型公司，也擁有優質客戶和核心技術。除了不佳的業績表現，還面臨很大的償債壓力。
截至2017年末，泰欣環境流動資產2.8億元，流動負債2.45億元，資產負債率高達85.70%。公司的主要負債是一筆高達1.79億元的預收貨款。此外，目前公司尚有300萬元未償還的短期借款。
面對高溢價收購，泰欣環境的原股東作出了亮眼的業績承諾：2018年至2020年，公司歸母淨利潤分別不低於3000萬元、7000萬元和8000萬元。其中，各個年度歸屬於母公司股東淨利潤中的非經常性損益分別不超過200萬元、300萬元和500萬元。
對賭能否實現，仍是個未知數。但以當前業績，確與承諾業績存在巨大差異。經濟學家宋清輝表示，若未來整合效果不達預期，東湖高新則面臨較大的收購風險。
即便是股民，也提出了自己的質疑：“一個註冊資本3500萬元的虧損企業，收購價格6億元，這吃相也太明顯了吧”？
關聯交易 操控股價？
據資料顯示，上述交易確構成關聯交易。
泰欣環境第二大股東，持股30%的湖北多福商貿有限責任公司，實際股東為湖北省國資委旗下的湖北省聯投控股有限公司，與東湖高新屬於關聯方。交易完成後，多福商貿持有東湖高新的股份數量為2079.69萬股，占上市公司總股本數的比例達到2.69%。
多福商貿並非泰欣環境的原始股東，其持有泰欣環境的1050萬股全部通過泰欣環境掛牌後協議轉讓交易取得。
2017年10月，多福商貿從泰欣環境四位自然人股東徐文輝、陳宇、吉曉翔、邵永麗手中購入泰欣環境1050萬股股票，交易價格為15.94元/股，總體估值5.58億元，略低於本次併購的估值。
泰欣環境最近一個成交日定格在2017年10月31日，報收於每股15.94元，市值5.58億元。與本次交易總對價6億元相差不大。
但盤面顯示，泰欣環境2016年11月掛牌到2017年6月30日，有交易的天數僅9個，且成交價只有兩個，分別是4.85元/股、4.86元/股。
而2017年9月26日，泰欣環境發生一筆交易，成交量為1手，成交價為9元/股，當日漲幅為85.87%。
全國中小企業股份轉讓系統顯示，這筆交易的買方為陳宇，賣方為吉曉翔。而東湖高新本次公告顯示，上述交易的對象中有一人也叫“陳宇”。
（部分內容來源中證網、金三板、北京商報等）
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