前409年至前408年，魏文侯以吳起為大將，率兵攻打秦國，佔據河西地區，並設立西河郡。公元前389年，秦惠公大舉進攻河西，即陰晉之戰。戰後魏國成功保衛，且引發“諸侯卑秦”，使秦國上下深以為恥。
五年後，秦國發動兵變廢秦出子迎立秦獻公，秦國由此展開對魏國的一系列抗擊戰爭。而後，秦獻公之子秦孝公重用衛鞅（即商鞅）實行變法。
變法後的“異軍突起”
商鞅變法之後，秦國的實力迎來大的飛躍，偏安一寓的秦國開始東進的戰略，然而擋在東進路上的魏武卒卻成為難以跨越的障礙。
在這樣的背景下，秦軍第一名將司馬錯時期，秦銳士便誕生了：奴隸，平民，貴族均可入選的“公平”之師。
秦銳士的選拔異常嚴格，分為兩個步驟：
1）負重關：必須在魏武卒的基礎上外加全副甲冑、一口闊身短劍、一把精鐵匕首與一面牛皮盾牌，總重約在八十餘斤；
2）較武關：步戰較武要在秦國新軍的步軍中名列一流，過以各種陣式結陣而戰的陣戰關，過各種兵器的較武關。
裝備
這樣選拔的出來的銳士，基本就是全能戰士了。選拔之後，便是建制——因為是步兵，所以軍種屬於材官，因為不同與普通的士兵,所以能選出多少就是多少，類同於現在的士官,古代稱材士,家裡的待遇也不錯,可以免除全家的徭賦和田宅租稅，軍功另有獎賞
一般說來，步兵的編制分為六級，即：五人為伍，設伍長一人；二伍為什，設什長一人；五什為屯，設屯長一人；二屯為百，設百將一人；五百人，設五百主一人；一千人，設二五百主一人。其中，“二五百主”也稱“千人”，秦國新軍二十萬，銳士卻只選拔了一千六百人,其中千人隊長為後來的名將白起。
編制
威武之師最終神秘失蹤
重重選拔的秦銳士必然強悍，他們悍不畏死卻又紀律嚴明，他們從小刻苦訓練只為上戰場取得功勳，他們最終打敗了最強大的敵人趙國，也將曾經最大的對手楚國滅國。
但是，在秦二世時期，蒙恬死後，西北三十萬精銳秦軍不知所蹤；南下進軍嶺南之時，五十萬精銳神秘失蹤，若非如此，歷史將是另一個結局！
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