上海悅心健康集團股份有限公司關於全資子公司向關聯方購買婦產生殖業務孵化資產暨關聯交易的公告

證券代碼：002162 證券簡稱：悅心健康 公告編號：2018-043

上海悅心健康集團股份有限公司

關於全資子公司向關聯方購買婦產生殖業務孵化資產暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）近年來致力於發展大健康產業，將“婦產生殖專科醫療服務”作為公司未來醫療服務領域的重點發展業務之一，秉承輕資產投入的運營方式找尋合作對象。2015年底，公司全資子公司上海悅心健康醫療投資管理有限公司（以下簡稱“悅心健康醫療”）與江西宜春市婦幼保健院（以下簡稱“宜春婦保院”）洽談合作,為配合政府政策,將宜春打造成為贛西醫療健康養生中心，經雙方平等協商，宜春市婦幼保健院決定與悅心健康醫療合作共建宜春市婦幼保健院輔助生殖中心，力爭達到江西省內先進、贛西領先水平，更好地服務於廣大不孕不育患者。

因合作共建初期,考慮到輔助生殖中心牌照申請過程漫長,且有多次審核(含IUI試運行校驗、IUI正式運行校驗、IVF試運行校驗、IVF正式運行校驗),牌照通過具有高度不確定性,且需時接近3年,因此,為減少前期投資風險,決定由公司控股股東的關聯方上海斯米克有限公司（以下簡稱“上海斯米克”）做前期投入,待項目成熟後,再轉給公司。據此，上海斯米克於2016年購買位於宜春市內兩套房產面積合計256.23平方米及一批婦產生殖輔助設備器械（以下統稱為“孵化資產”），作為對宜春婦幼保健院合作項目（以下簡稱“合作項目”）的前期投入。

2017年12月底，悅心健康醫療與宜春市婦幼保健院正式簽訂了合作共建協議, 2018年5月初，宜春婦保院輔助生殖中心通過正式運行校驗並取得輔助生殖IVF正式運行資質。至此，上述前期投資重大不確定性的風險基本排除，因此現決定由悅心健康醫療向上海斯米克購買前期投入購置的孵化資產。經交易雙方協商，確定交易金額為人民幣6,131,518元。

2、鑑於上海斯米克是公司實際控制人控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述交易構成了關聯交易。公司於2018年6月29日召開的第六屆董事會第十三次會議審議通過了上述關聯交易事項，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源誠因在交易對方或在控制交易對方的法人單位擔任董事職務而對上述議案予以迴避表決。公司獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。

3、本次關聯交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的0.7%，在公司董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需要經過有關部門批准。

二、關聯方基本情況

1、關聯方基本情況

企業名稱：上海斯米克有限公司

成立時間：1992年08月23日

註冊資本：6000萬美元

住所：中國（上海）自由貿易試驗區楊高北路2001號市場商務樓一層506室

法定代表人：李慈雄

企業性質：有限責任公司(外國法人獨資)

統一社會信用代碼：91310000607225185H

主要股東：CIMIC股份有限公司

實際控制人：李慈雄

經營範圍：從事貨物及技術的進出口業務，轉口貿易；倉儲服務及貨物簡單加工；與有外貿經營權企業貿易；代理區內企業材料進出口產品出口。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

2、最近一個會計年度的財務數據

截止2017年12月31日，總資產為81,898萬元，負債為53,283萬元，股東權益為28,615萬元，資產負債率為65%。2017年度營業總收入為19,276萬元，淨利潤為136萬元。（以上數據經審計）

3、公司與上海斯米克同為公司實際控制人李慈雄先生控制的企業，上述交易構成關聯交易。

三、關聯交易標的基本情況

1、標的資產概況

（1）一批婦產生殖輔助設備器械；

（2）一套房產(精裝修)，位於宜春市宜陽大道；

（3）一套房產(精裝修)，位於宜春市釣臺路。

2、上述資產的帳面價值（包括帳面原值、已計提折舊、帳面淨值）和評估價值

單位：元

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3、標的資產評估情況

根據江西地源土地房地產評估規劃測繪有限公司出具的房地產估價報告，以2018年6月6日為價值時點，上述兩套房產的評估值為人民幣209.94萬元。

4、上述資產產權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不涉及債權債務轉移等；不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在被查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況。

四、交易的定價政策及定價依據

公司與上海斯米克的交易，遵循客觀公正、平等自願、互惠互利的原則，房產交易價格的制定主要依據江西地源土地房地產評估規劃測繪有限公司出具的房地產估價報告，醫療設備依照成本價，從而確定上述孵化資產的交易金額為6,131,518元。

五、交易協議的主要內容：

甲方（受讓方）：上海悅心健康醫療投資管理有限公司

乙方（出讓方）：上海斯米克有限公司

2016年，乙方為甲方與宜春婦幼保健院的合作項目進行孵化，購買位於宜春市內二套房產及一批婦產生殖輔助設備器械，作為合作項目的前期投入。

鑑於該合作項目現已孵化成熟，乙方擬向甲方轉讓上述孵化資產。現甲乙雙方經協商一致，就上述孵化資產轉讓事宜達成如下協議：

1、乙方向甲方轉讓上述孵化資產，甲方同意受讓。

2、對上述孵化資產的轉移價格甲乙雙方一致同意並確認如下：

（1）兩套房屋轉讓價格為2,099,400元；

（2）一批醫療器械轉讓價格為4,032,118元；

上述孵化資產轉讓價格共計6,131,518元。甲方應在本協議簽訂之日起5個工作日內，支付上述全額轉讓款。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次關聯交易完成後不會產生同業競爭。

七、關聯交易目的及對公司的影響

本次關聯交易拓展了公司在婦產生殖專科領域的佈局。通過和宜春婦幼保健院的合作,深入瞭解國內生殖中心的建設及運營實務,並進一步開展尋求和各地優質公私立生殖中心建立合作通道,配合公司連鎖婦科及生殖健康門診的發展,把後期需要牌照醫療服務的交給有執照的生殖中心,而公司的高端門診則專心致力於提供患者前端優質良好的服務及體驗。

依據悅心健康醫療與宜春市婦幼保健院簽訂的合作共建協議，悅心健康醫療負責生殖中心籌備期投入所需購置的儀器、設備等，並負責與國內外輔助生殖相關專家聯繫，促進技術交流合作，協助對外進行客戶服務及開發,並協助生殖中心人才引進及留住優秀人才。雙方本著誠信的原則，協同工作, 按雙方資源投入比例，合理計算成本分攤及服務費。悅心健康醫療的收益來自投入資源的折舊攤提回收及依所提供服務的運營效益計算的服務費。除財務效益外,合作項目讓公司更深入瞭解國內生殖中心的設立要求及運作模式,並接觸到更多的生殖專家及業內資源,合作項目符合公司戰略發展需要。

本次關聯交易所需資金來源為公司自有資金，預計對公司2018年度淨利潤影響不重大。

八、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2018年初至今，除本次交易外，公司及其子公司與上海斯米克有限公司未發生過其他關聯交易。

九、獨立董事事前認可意見和獨立意見

公司獨立董事在董事會對該關聯交易議案審議前簽署了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，並發表如下獨立意見：

我們認為，本次向關聯方上海斯米克有限公司購買婦產生殖業務孵化資產事宜，

拓展了公司在婦產生殖專科領域的佈局。通過和宜春婦幼保健院的合作,深入瞭解國內生殖中心的建設及運營實務, 並進一步開展尋求和各地優質公私立生殖中心建立合作通道,配合公司連鎖婦科及生殖健康門診的發展,把後期需要牌照醫療服務的交給有執照的生殖中心,而公司的高端門診則專心致力於提供患者前端優質良好的服務及體驗。

上述關聯交易有助於公司夯實運營基礎,符合公司戰略發展需要，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。交易的必要性、定價的公允性等方面均符合相關要求。董事會審議相關議案時已履行了必要的程序，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒佈的規範性文件的規定。

鑑於上海斯米克有限公司系公司實際控制人控制的企業，以上交易構成關聯交易。董事會在審議該等關聯交易時，關聯董事迴避了表決，表決程序符合《公司法》和《公司章程》及有關法律的規定。關聯交易的定價原則遵循公平公允原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為，不會對公司持續經營發展造成影響。

以上關聯交易議案在提交董事會審議前已經我們事前認可，我們一致同意本議案。

十、備查文件

1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；

2、獨立董事事前認可意見和獨立意見；

3、資產轉讓協議；

4、房地產估價報告。

特此公告。

上海悅心健康集團股份有限公司

董事會

二○一八年六月二十九日