星爺的電影一向都是搞笑外加無厘頭，這部也不例外。他與吳孟達一向是黃金搭檔，他倆在一處就是承包所有笑點。
九品芝麻官包龍星是出了名欺善怕惡，貪得無厭，老百姓痛恨不已，街頭巷尾人人喊打。在他上任之際，戚家新媳婦戚秦氏慘遭婆婆表弟常威強暴，後來驚動家人，戚家上下慘遭滅門。
常威是水師提督的兒子，水師提督是老佛爺面前紅人李連英李公公的乾兒子，背景強大。他們買通大狀師方唐鏡，為其辯護。憑藉權勢，金錢，買通所有人證，篡改證據，顛倒黑白。嫁禍戚秦氏，原告成被告。正牌知縣迴歸，包龍星無權斷案，戚秦氏被打入死牢。包龍星不願看一個孤苦伶仃的女子受此待遇，極力尋找證據，不幸遭遇陷害，被迫流浪他鄉。
他決定上京告御狀。因為在妓院吃霸王餐而被留下打工，向老闆娘學的一身鬥嘴的好功夫。在妓院中誤打誤撞遇到微服私訪到妓院找頭牌如煙的皇上。在幫助皇上後，被皇上封為大官，重新審理戚秦氏案件。憑著聰慧與出眾的口才，為戚秦氏討回公道
電影中的星爺依舊是帥的一塌糊塗，無厘頭的搞笑風格，深受歡迎喜愛。作為90年代的港劇，最不缺的就是美人
張敏（飾戚秦氏）嫁給一個患有肺病的戚家二公子，新婚後不久的一個夜晚，慘遭常威侮辱，隨後夫家被常威滅門。由於常威家族勢力龐大，用盡手段顛倒黑白，使得原告成被告，受盡折磨，芳華卻依舊。不過從始至終她表現出來的都是堅強，善良。最後在包龍星的幫助下沉冤昭雪。張敏把這個角色塑造得溫柔婉約，樂觀堅強。
鍾麗緹（飾）與哥哥表演雜技為生。是一個無憂無慮的天真少女。初見包龍星識破身份卻不說破，一路幫助他並鼓勵他去做自己想做的事。最後同包龍星在一起。當時還是少女鍾麗緹將可謂是本色出演這個清純善良的少女。少女的一舉一動都表現得淋漓盡致，配上滿臉的膠原蛋白，一笑傾城。
苑瓊丹（鳳來樓老闆娘）身為老鴇，精明市儈。有著一張利嘴，包龍星在她的影響下練就非凡口才。苑瓊丹的演技還是把這個青樓老闆娘演得活靈活現
蔡少芬 飾演鳳來樓頭牌如煙，賣藝不賣身。剛出場時一身素淨旗袍，精緻淡雅的妝容，宛如畫中仙子。膚如凝脂，唇不點而紅，眉不畫而翠，深受王孫公子喜愛。與包龍星相處中愛上他，最後二人喜結連理。當時的蔡少芬清純甜美，將這個賣藝不賣身的頭牌塑造得毫無風塵氣。雖沒有現在“娘娘”的霸氣，但是少女的她顏值才是巔峰
電影中不論是美人還是諸多我們熟悉的演員，都隨著歲月的流逝都有了各自的生活，有人活躍於銀屏，有人迴歸家庭，再難聚集。
屬於星爺的喜劇時代已經離我們越來越遠，無事翻出看看，那些當時不懂的東西，經歷得多了，慢慢就能理解電影中的為什麼。喜劇又不是單純的喜劇，像酒一樣越陳越香，這樣的喜劇也只有星爺才能帶給我們。
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