資料圖（視覺中國/圖）
由於醫藥行業的特殊性，國家在出臺“兩票制”和“一致性評價”及“藥價改革”等一系列政策後，中國證監會又採取高壓縮緊IPO的審核標準，以及環保核查要求的升級，醫藥行業IPO通過率隨之驟然下降，且醫藥行業自身的侷限性，也使之過會率低於平均水平
原文首發於426期《法治週末》10版
法治週末記者 張貴志 | 責編：代秀輝 王碩
截至2018年6月21日，中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)受理首發及發行存託憑證企業307家，其中已過會26家，未過會281家。在未過會企業中，正常待審企業274家，中止審查企業7家，終止審查企業148家。
這組數據來自中國證監會於6月26日公佈的在審企業IPO排隊情況。法治週末記者注意到，此次終止審查的企業數量為歷次最多。
一般，被終止審查的擬上市公司，存在三種情形：一是遭到他人舉報，舉報涉及股權變更、關聯交易、稅收、行政處罰、專利等方面，發行人及中介機構未能解決或解釋被舉報的問題；二是擬IPO企業業績大面積下滑，本身已不符合發行條件；三是存在財務造假行為被發現。除了被動終止審查外，還有一種情況是企業主動申請終止審查。
在此次公佈的終止審查名單中，已排隊3年的常州市錢璟康復股份有限公司(以下簡稱“錢璟康復”)，在IPO前出現了屢次被實名舉報的情況。
最近一次的舉報者為上海泰億格康復醫療科技股份有限公司(以下簡稱上海泰億格)，其向中國證監會、中國證監會江蘇監管局(以下簡稱江蘇證監局)舉報稱，錢璟康復存在偽造醫療器械檢驗報告、以虛假材料騙取醫療器械註冊證、公司實際控制人和員工在經營活動中有商業賄賂等行為。
4月16日，江蘇省證監局覆函上海泰億格：“關於你公司補充舉報錢璟康復醫療器械註冊造假的材料收悉，我局已受理並正在核查中，核查工作完成後再予回覆。”但上海泰億格還未等到江蘇證監局的核查回覆，錢璟康復已於6月20日終止審查。
據投行業務資訊6月24日消息，錢璟康復屬於自動撤回材料。
6月26日，錢璟康復回覆法治週末記者稱：終止審查應該不是舉報的原因，而是IPO門檻提高所致，所舉報的註冊證造假不屬實。
01
江蘇藥監局核實：錢璟康復偽造檢驗報告
公開資料顯示，錢璟康復位於江蘇省常州市武進區，是一家以生產康復醫療器械產品為主的企業，產品主要用於殘疾人康復、特殊教育、養老醫療等領域。
2015年12月18日，錢璟康復首次發佈招股說明書，正式進入IPO上會排隊。2017年12月27日，錢璟康復更新招股說明書。
在錢璟康復發佈招股說明書的前後幾年間，屢次被實名舉報。
2009年，上海吟美傑信息技術有限公司(以下簡稱吟美傑公司)舉報錢璟康復在參加“安徽省特殊教育學校建設設備招標採購項目”期間，偽造國家醫療器械註冊檢驗報告謀取中標。
2010年1月15日、3月30日，江蘇省藥監局書面答覆吟美傑公司，確認其所舉報的言語康復評估儀器、言語矯治康復訓練儀器、聽處理評估與訓練系統、言語重讀康復訓練儀器、構音評估與訓練系統、早期語言評估與訓練系統6份檢驗報告為偽造。其中，言語康復評估儀器的檢驗報告為塗改名稱，其餘5份檢驗報告為全文偽造。
常州市武進區藥監局稽查部門於2009年11月和12月兩次對此事進行責任調查，最終調查結果定性為錢璟康復員工徐新華的個人行為。武進區藥監局以管理疏漏為由，對錢璟康復處5000元罰款，徐新華則被錢璟康復開除。
2016年1月4日，上海警方向徐新華訊問此事時，徐新華否認偽造了上述6份檢驗報告，並稱此事是受錢璟康復老闆指使，他在為老闆扛責。
此外，2011年12月5日，錢璟康復在太原市參加招投標時，因有的投標文件存在虛假響應行為，有的投標文件無法提供必須具備的醫療器械註冊證、醫療器械檢驗報告、醫用軟件技術測試報告等資質，被太原市財政局處沒收投標保證金及中標金額2%的罰款，共計20000元，並從2011年12月5日起兩年內，禁止參加太原市組織的有關言語、聽覺、語言類康復器材的政府採購活動。
除了在招投標中使用偽造材料和被處罰以外，錢璟康復全資子公司江蘇錢璟醫療器械有限公司，於2015年1月13日被江蘇省藥品集中採購中心列入不良企業名單，理由是“在參加江蘇省高值醫用耗材集中採購(第二批)產品資質材料申報中，涉嫌提供虛假材料”。
法治週末記者注意到，上述信息在錢璟康復2015年和2017年的招股說明書中均未被披露。
02
3份不同產品檢驗報告上的簽字疑團
此外，上海泰億格還對錢璟康復醫療器械註冊證涉嫌造假進行舉報，其中有一項是對江蘇省醫療器械檢驗所2011年7月13日出具的3份不同產品檢驗報告首頁上的簽字存疑，分別為聽覺功能檢測處理系統、語言功能檢測處理系統、言語功能檢測處理系統的檢驗報告。
法治週末記者看到，上述3份檢驗報告首頁上的批准人、審核人、檢驗人分別為相同的3人。上海泰億格一名工作人員指著3份檢驗報告上的簽字，稱就像複印粘貼上去的，“這上面的簽字筆跡大小、字間距、位置、筆觸完全一致”。
那麼，上述3份檢驗報告上的簽字是否為當時經辦人親筆所籤？
6月15日，記者來到江蘇省醫療器械檢驗所核實。一位前臺女接待告訴記者，該所沒有檢驗報告上的審核人陳澤，但她幫記者聯繫上了檢驗報告中的檢驗人劉寒春。
劉寒春稱，3份檢驗報告上的字“是我籤的”。但當記者追問是否為親筆簽名時，劉寒春急忙表示：“不是不是，我要跟領導彙報一下，再來回答你。”
之後，他表示，國家藥監局和省藥監局均調查過此事，有問題可以向他們諮詢。
法治週末記者隨後聯繫江蘇省食品藥品監督管理局(以下簡稱江蘇藥監局)，該局建議記者找江蘇省醫療器械檢驗所，“這是器械所的事，還得找他們”。
但法治週末記者獲取的一份落款為江蘇省醫療器械檢驗所出具的《關於錢璟康復註冊檢驗報告的說明》稱：“檢驗報告簽字複印的方式，我所一直沿用至2015年5月1日；該3份檢驗報告經編制人員對簽字部分進行復印後加蓋檢驗報告章，不存在造假。”落款日期為2017年5月15日。
當時，在3份不同產品檢驗報告批准人上簽字的，是時任江蘇省醫療器械檢驗所副所長夏立揚，現已退休。他在電話中告訴記者，國家藥監局已找他了解過，不願再談及簽字一事。
原上海恆傑律師事務所律師楊貴永(現為漢盛律師事務所律師)給記者發來了夏立揚的短信截圖，顯示日期為2017年6月28日。夏立揚當時看到楊貴永發來的上述3份檢驗報告上自己的簽名後，稱“筆跡像，但不應該3份都一樣，建議到江蘇省醫療器械檢驗所調檔”，而在看到另外兩人的3份檢驗報告簽名後，稱“果然一樣”。
夏立揚在短信中告訴楊永貴，每份檢驗報告“必須親筆簽名”。
03
錢璟康復實際控制人及員工涉賄賂
錢璟康復在2017年更新的招股說明書中披露，該公司不僅有員工在商業活動中涉及行賄國家公職人員，且實際控制人也涉及其中。司法機關均以行賄是個人行為，與單位無關，未追究錢璟康復的法律責任。
法治週末記者查閱招股書發現，錢璟康復共披露了3人涉及行賄的案件。
2011年期間，時任該公司銷售經理的王全安向安徽省馬鞍山市市立醫療集團藥品器械採購管理中心工作人員孫某贈送人民幣6.5萬元；2011年至2012年，時任該公司華南區銷售經理的何克勤向深圳市殘疾人康復中心負責人張某行賄35萬元；2011年至2013年，該公司實際控制人樊燕成向江西省教育技術裝備站相關負責人李某贈送現金23萬元；2015年1月，樊燕成向江西省殘聯相關負責人葉某贈送人民幣10萬元。
此外，法治週末記者查詢中國裁判文書網發現，2009年至2010年，王全安曾向海南省殘聯康復部主任符國曉(已判刑)贈送19.5萬元，向海南省殘聯康復部工作人員符某某贈送3.5萬元。2013年5月6日，王全安被法院以行賄罪，判處有期徒刑五年。
而王全安與何克勤兩人在案發時，均為常州市創睿投資管理有限公司的股東，創睿投資則為錢璟康復的股東。
但王全安因在海口市行賄被追究刑責一案，錢璟康復在招股書中並未披露。
法治週末記者注意到，在醫藥行業IPO審批史上，企業行賄案並不少見。
2017年3月27日，南京聖和藥業IPO申請被否，其中一個原因就是因為沒有披露一刑事案件涉及的商業賄賂問題；
2017年6月23日，河南潤弘製藥首發IPO未通過，中國證監會拒絕潤弘製藥的原因是潤弘製藥產品質量問題多次被處罰和曝光及質疑其經銷商在學術推廣發行人產品中是否存在商業賄賂情形；
2017年10月24日，湘北威爾曼製藥股份有限公司首發IPO被否，原因是報告期內發行人二級經銷商的業務員因商業賄賂被判處刑罰，並被質疑是否已建立相關的風險控制體系防範商業賄賂風險。
北京策略律師事務所高級合夥人兼資本市場部主任柏平亮律師對法治週末記者說，醫藥行業中的商業行賄已成為企業IPO的“絆腳石”，特別是商業賄賂涉嫌刑事案件時。
柏平亮分析稱，該情況的根源在於我國醫療體制問題，多數醫院普遍存在以藥養醫現象，醫藥公司亦依賴銷售代表公關進入醫院機構採購體系，商業賄賂成為行業潛規則。商業賄賂情節嚴重的，行賄和受賄者均將面臨刑事處罰的風險，故不符合IPO之合法合規的基本要求。防範商業賄賂等問題，是監管部門的關注重點，其要求須在《招股說明書》中披露，發行人需詳細解釋說明予以制定的防範制度及其執行情況等事項。
“由於醫藥行業的特殊性，國家在出臺‘兩票制’和‘一致性評價’及‘藥價改革’等一系列政策後，中國證監會又採取高壓縮緊IPO的審核標準，以及環保核查要求的升級，醫藥行業IPO通過率隨之驟然下降，且醫藥行業自身的侷限性(政策問題、經銷商問題、藥品質量問題以及藥品的研發能力等不足事項)，也使之過會率低於平均水平。”柏平亮對法治週末記者說道，“因此，把握準確政策方向，正確判斷行業環境，加強內控制度建設和自主研發能力，及時應對內外環境的變化，成為醫藥企業未來發展的重中之重。”
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