懷慶之戰從1853年7月7日開始，太平軍始終未能攻破餘炳燾、裘寶鏞的防線。隨著清軍東、南北三路援軍的不斷投入戰場，戰鬥越來越激烈，呈現白熱化狀態。懷慶戰事持續到了8月份，不知不覺已經過去了一個來月，這種長時間的消耗戰對於孤立無援的北伐軍團來說是致命的。早前在朱仙鎮時，林鳳祥已經深感北方糧草難尋，他曾向天京彙報當時遇到的主要問題：“自臨淮至此，盡見坡麥，未見一田，糧料甚難。兵將日日加增，盡見騎馬騾者多。忖思此時之際，各項俱皆豐足，但欠米穀一事。”剛進河南不久便出現糧食問題，可以想象當時攻打懷慶時缺糧肯定是大問題，不然林鳳祥、李開芳也不會奮力攻打物資豐富的懷慶了。
懷慶
懷慶鏖戰，林鳳祥、李開芳、吉文元漸感大軍體力透支，面對清軍的重重包圍，他們渴望有南來的友軍伸出援助之手，特別是當初那三千多未能過河的北伐軍團後衛軍，北岸的太平軍渴望他們能回頭北上支援。但黃河流域是清軍的地盤，這三千多後衛軍能不能逃出生天還是個未知數，豈能那麼容易渡河北援呢。這一次北伐軍攻佔懷慶補充軍隊不但沒能成功，反而加速消耗自己的糧食河彈藥，士兵也不斷減員，形勢不妙。
太平軍構築土木營壘
眼看懷慶近在咫尺，勝利就在眼前，林鳳祥等將領一時實在不願放棄懷慶這塊肥肉，付出那麼多卻一口也沒吃上他們多少有些不甘心。林鳳祥、李開芳、吉文元接下來率領大軍，為攻城（攻不破便是撤退的前奏）做最後一拼。環顧眼前的形勢，要想集中火力迅速破城必須保障攻城時不受外圍清廷大軍的攻擊。懷慶四周空曠平坦，無險可守，建造作戰堡壘非常必要。林鳳祥、李開芳下令就地取材，搬石頭、砍樹木、壘黃土，在懷慶城外開始構建原始的土木工事。太平軍很快在城外的水南關、東關、火神廟、周莊、南關一帶築起土木堡壘十二座，每座佔地一到二畝，高與城齊，同時在營外開挖深壕護壘。太平軍利用土木營壘一面圍攻懷慶，一面抵擋東、南、北三面來犯之敵。北伐軍團在反圍剿戰鬥中發揮了強悍的戰鬥力，先是摧毀了大名鎮總兵董佔元的的三千部隊，再擊潰託明阿的滿蒙勁旅，後又打退訥爾經額的精銳騎兵。
太平軍擊退清軍三路勁旅
外圍的反擊戰嚴重消耗了北伐軍團的戰鬥力，他們先後用雲梯和土營爆破奮力攻城，但懷慶始終未能攻下。此時大勢已去，如果各路清軍再反撲北伐軍團命運堪憂。1853年9月1日，面對眼前的嚴峻形勢，北伐軍決定放棄懷慶，開始部署撤離計劃。面對清軍的重重包圍，兩三萬太平北伐軍要順利突圍並不容易。
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