導語：
此前，小易曾經發布過多篇私募登記備案的乾貨文章，受到了很多管理人的歡迎。
從本週開始，我們將推出《私募登記備案系列專題》，根據私募登記備案法律法規，結合私募基金管理人登記過程中遇到的實際反饋意見，梳理合規要素，直擊備案痛點。
系列專題一
申請機構的名稱、經營範圍
私募基金管理人的名稱和經營範圍是出資人設立企業之初首要考慮的問題，也是前期溝通中管理人最常諮詢的問題。
我們根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募基金登記備案相關問題解答》、《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》等相關法律法規和中國基金業協會（以下簡稱“中基協”）的規定，並結合私募基金管理人登記過程中實際遇到的反饋意見，撰寫了專題文章，以供廣大管理人參考。
1
管理人名稱的合規要點
私募基金管理人的名稱中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對於名稱和經營範圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。
中基協《私募基金登記備案的問題解答（七）》
2
經營範圍的合規要點
1、法規要求
申請機構主營業務應當為私募證券投資基金管理業務，經營範圍應當含有“投資管理”、“資產管理”、“基金管理”等與私募證券投資基金管理人業務屬性密切相關字樣。
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》 、《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》
中基協在備案問答（七）中也明確指出，私募基金管理人的經營範圍應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“創業投資”、“股權投資”等相關字樣，對於經營範圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“創業投資”、“股權投資”等相關字樣的機構，中基協將不予登記。
除了上述字樣，私募基金管理人的經營範圍還可選擇含有“投資、受託資產管理、從事對未上市企業的投資、私募證券投資、對上市公司非公開發行股票的投資、實業投資、項目投資、創業投資、股權投資管理、創業投資業務”等字樣。
私募基金管理人經營範圍不得包含與私募管理業務可能存在衝突的業務、與買方“投資管理”業務相沖突的“賣方業務”以及主營業務不突出、經營其他非金融業務。
備案實務：
①根據近期通過登記的私募基金管理人經營範圍來看，證券類私募管理人經營範圍主要為“資產管理”、“投資管理”。
②與之明顯不同的是，股權/創投類私募管理人的經營範圍則更加多樣化，範圍主要包括“資產管理”、“投資管理”、“受託管理股權投資基金”、“實業投資”、“項目投資”、“創業投資”、 “股權投資基金管理”等。
2、重要概念
① 與私募管理業務可能存在衝突的業務具體包含哪些？
答： 對於兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防範風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相沖突的上述機構將不予登記。
中基協《私募基金登記備案相關問題解答（七）》
②與買方“投資管理”業務相沖突的“賣方業務”包括哪些？
答：包括財務諮詢、財務顧問、商務信息諮詢、經濟信息諮詢、金融信息服務、企業運營管理、金融信息服務、軟件技術開發、接受金融機構委託從事金融業務流程外包等。
③何種情況下屬於“主營業務不突出、經營其他非金融業務”？
答：若私募基金管理人經營範圍中包含“組織文化藝術交流活動、公共關係服務、會議服務、大型活動組織服務、貨物進出口、電子產品的安裝和銷售、計算機軟硬件及外圍設備、通訊設備、日用品、文化用品、體育用品、首飾、工藝品等”等
明顯與私募業務無關聯經營範圍，將構成“主營業務不突出、經營其他非金融業務”，此類情況需要進行工商變更刪除此類經營範圍。3、熱點問題
問：經營範圍中是否可以包含“投資諮詢”？
答：《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》第三條明確規定：“從事證券、期貨投資諮詢業務，必須依照本辦法的規定，取得中國證監會的業務許可。未經中國證監會許可，任何機構和個人均不得從事本辦法第二條所列各種形式證券、期貨投資諮詢業務。”
因為證券、期貨投資諮詢業務屬於行政許可的範圍，所以“投資諮詢”業務的實際經營範圍不得觸及《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》中規定的“證券、期貨投資諮詢”業務。
協會反饋：
比如，某證券類私募管理人在登記過程中收到協會如下反饋：
“貴機構申請類型為私募證券，經營範圍中含有“證券業務的投資、投資管理及相關諮詢服務”等內容，不符合專業化經營要求。請變更工商註冊信息後重新登記，書面承諾不予接受。”
合規建議：
證券類私募管理人的經營範圍不得包含“投資諮詢”，也不得兼營“投資諮詢”業務，建議證券類私募管理人在登記前期進行工商變更登記刪除該經營範圍，並在實際經營中剝離該等業務。
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