證券代碼：002715 證券簡稱：登雲股份 公告編號：2017-029
懷集登雲汽配股份有限公司
關於收到中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
懷集登雲汽配股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2015 年10月20日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《調查通知書》（編號：稽查總隊調查通字152810號），對公司予以立案調查。公司於 2015 年 10 月 21日在巨潮資訊網披露了《關於收到中國證券監督管理委員的公告》（公告編號：2015-043），並於2017年4月29日在巨潮資訊網披露了《關於收到中國證券監督管理委員會 的公告》（公告編號：2017-023）。
2017年6月5日，公司及張弢、歐洪先、羅天友、李區、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、劉永朱、魏曉源、李萍、董川、鄧晶、許建生、張江洋、蘇武俊、李盤生、鄧劍雄、潘煒、謝少華、羅華歡、李煜葉、莫劍少、錢藝、葉景年收到中國證監會《行政處罰決定書》（編號：[2017]60號），現將該決定書內容公告如下：
當事人：懷集登雲汽配股份有限公司（以下簡稱登雲股份），住所：廣東省懷集縣。
歐洪先，男，1965年11月出生，2008年6月起任登雲股份董事、總經理，住址：廣東省懷集縣。
潘煒，男，1978年5月出生，2007年12月起任登雲股份財務總監；2015年1月起任登雲股份副總經理、兼財務總監，住址：廣東省廣州市。
張弢，男，1943年2月出生，2008年6月起任登雲股份董事長，住址：廣東省懷集縣。
鄧劍雄，男，1967年12月出生，2008年6月起任登雲股份副總經理；2008年6月至2016年10月任登雲股份董事會秘書；2014年12月至2016年11月任登雲股份董事，住址：廣東省廣州市。
羅天友，男，1963年9月出生，2008年6月至2015年8月任登雲股份董事，住址：廣東省懷集縣。
符麟軍，男，1974年10月出生，2008年6月至2014年12月任登雲股份董事，住址：廣東省深圳市。
楊華健，女，1969年8月出生，2008年6月至2014年12月任登雲股份董事，住址：廣東省廣州市。
周立成，男，1962年4月出生，2008年11月至2014年12月任登雲股份董事，住址：北京市西城區。
李區，男，1951年6月出生，2008年6月至2014年12月任登雲股份董事，住址：廣東省懷集縣。
劉永朱，女，1959年9月出生，2010年4月至2014年12月任登雲股份董事，住址：北京市西城區。
李萍，女，1967年10月出生，2010年4月至2014年12月任登雲股份董事，住址：廣東省深圳市。
魏曉源，男，1946年7月出生，2010年4月至2014年12月任登雲股份獨立董事，住址：北京市西城區。
奚志偉，男，1938年12月出生，2010年4月至2014年12月任登雲股份獨立董事，住址：廣東省廣州市。
錢藝，男，1973年6月出生，2008年6月起任登雲股份監事；2015年1月起任登雲股份監事會主席，住址：廣東省懷集縣。
莫劍少，男，1972年10月出生，2011年12月起任登雲股份監事，住址：廣東省懷集縣。
李煜葉，男，1970年4月出生，2008年6月至2015年5月任登雲股份監事；2015年7月起任登雲股份副總經理，住址：廣東省懷集縣。
李盤生，男，1953年11月出生，1995年至2014年12月任登雲股份副總經理，住址：廣東省懷集縣。
鄧晶，男，1977年7月出生，2014年12月至2016年11月任登雲股份董事，住址：廣東省深圳市。
董川，男，1983年3月出生，2014年12月至2016年11月任登雲股份董事，住址：北京市西城區。
謝少華，男，1969年1月出生， 2015年1月起任登雲股份副總經理住址：廣東省懷集縣，。
羅華歡，男，1968年9月出生，2015年1月起任登雲股份副總經理，住址：廣東省懷集縣。
蘇武俊，男，1964年11月出生，2014年12月至2016年4月任登雲股份獨立董事，住址：廣東省廣州市。
張江洋，男，1964年7月出生，2014年12月起任登雲股份獨立董事，住址：廣東省廣州市。
許建生，男，1951年11月出生，2014年12月起任登雲股份獨立董事，住址：廣東省廣州市。
葉景年，男，1965年11月出生，2012年起任登雲股份財務經理，住址：廣東懷集縣。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對登雲股份信息披露違法違規的行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、登雲股份首次公開發行股票並在中小板上市（IPO）申請文件存在虛假記載、重大遺漏
（一）2010年至2013年6月，登雲股份存在部分三包索賠費、諮詢服務費、會務費不入賬，以及票據貼現費用不入賬、提前確認收入等情形
2010年至2013年6月登雲股份有部分銷售費用未入賬，包括：2012年有5萬元深圳市虎翼投資諮詢有限公司的諮詢服務費未入賬；2013年有5萬元上海國馨會務服務有限公司的會務費未入賬；2011年至2013年6月，登雲股份涉及12家客戶的三包索賠費未入賬，總金額9,713,764.84元。
2013年1月至6月登雲股份少確認票據貼現等財務費用。登雲股份2013年1月至6月讓某供應商代為貼現銀行承兌匯票，產生貼現利息457,280元，登雲股份未確認為當期財務費用。
登雲股份美國子公司（以下簡稱美國登雲）在2013年半年報提前確認收入2,398,637.03元，導致登雲股份合併報表提前確認利潤949,612.22元。
（二）未按規定披露關聯方關係及關聯交易
2010年至2013年6月，登雲股份未披露與廣州富匡全貿易有限公司（以下簡稱廣州富匡全）、肇慶市達美汽車零件有限公司（以下簡稱肇慶達美）、山東富達美汽車零件有限公司（以下簡稱山東富達美）、山東旺特汽車零部件有限公司（原名山東登雲汽配銷售有限公司，以下簡稱山東旺特）4家公司的關聯方關係及關聯交易；未披露與American Powertrain Components，Inc.（以下簡稱APC公司）和Golden Engine Parts,Inc.（以下簡稱Golden Engine 公司）的關聯方關係及關聯交易。
歐洪先持有廣州富匡全90%的股份，廣州富匡全持有肇慶達美80%的股份，肇慶達美持有山東富達美50%的股權，即歐洪先可對山東富達美實施控制。2010年8月18日，山東富達美持有山東旺特100%的股權，歐洪先可對山東旺特實施控制。
2010年、2011年山東富達美向登雲股份銷售商品，銷售金額（不含稅）分別為963,856.82元、3,890,173.09元。
2010年、2011年、2012年山東旺特向登雲股份銷售商品，銷售金額（不含稅）分別為1,155,066.23元、5,534,882.51元、7,701,278.63元。
APC公司客戶向APC公司下達訂單、APC公司向客戶開具的發票、APC公司裝箱單上的聯繫地址、聯繫方式等與美國登雲聯繫地址、聯繫方式相同；APC公司裝箱單的製作人與美國登雲倉庫的裝箱單製作人相同，均為美國登雲的員工。根據實質重於形式原則，登雲股份與APC公司構成關聯方。
Golden Engine公司對外聯絡時，使用與美國登雲相同的傳真電話；Golden Engine公司裝箱單的製作人與美國登雲倉庫的裝箱單製作人相同，均為美國登雲員工；Golden Engine公司裝箱單上的聯繫地址、聯繫方式與美國登雲聯繫地址、聯繫方式相同。根據實質重於形式原則，登雲股份與Golden Engine公司構成關聯方。
2011年、2012年登雲股份向Golden Engine公司銷售金額分別為75，360.11美元、1,841,809.30美元。
（三）未有效執行資金內控制度，存在違規對外借款等情形
登雲股份未經股東大會或董事會同意，2011年、2012年、2013年1月至6月違規對外借款分別為960萬元、2,000萬元、2,300萬元。
（四）招股說明書表決和簽署情況
登雲股份提交的IPO招股說明書中承諾：招股說明書及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。簽字董事為張弢、歐洪先、李區、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、李萍、魏曉源和劉永朱；簽字監事為：李煜葉、莫劍少、錢藝；簽字的高級管理人員為：鄧劍雄、李盤生、潘煒。
二、登雲股份上市後披露的定期報告中存在虛假記載、重大遺漏
（一）2013年年報存在虛假記載、重大遺漏
2013年登雲股份存在部分三包索賠費不入賬、票據貼現費用不入賬等情形，其中三包索賠費未計入當年銷售費用5,020,406.98元，貼現票據產生的利息未計提費用2,929,311.2元。
2013年年報中，登雲股份未披露與廣州富匡全、肇慶達美、山東富達美、山東旺特、APC公司、Golden Engine公司的關聯關係；未披露2013年登雲股份向Golden Engine公司銷售金額2,652,716.76美元。
2013年登雲股份未建立完整的、合理的內部控制制度，未在所有重大方面保持與財務報告相關的、有效的內部控制，對外違規借款2300萬元。
2014年4月22日，登雲股份董事會審議通過了《關於2013年度報告及摘要的議案》，簽字董事為張弢、歐洪先、李區、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、李萍、魏曉源和劉永朱。同日，登雲股份監事會審議通過了《關於2013年度報告及摘要的議案》，簽字監事為李煜葉、莫劍少、錢藝。同日，在《登雲股份董事、高級管理人員關於2013年度報告的書面確認意見》上簽字的董事為張弢、歐洪先、李區、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、李萍、魏曉源和劉永朱，簽字的高級管理人員為歐洪先、李盤生、鄧劍雄、潘煒。
（二）2014年年報存在虛假記載、重大遺漏
2014年登雲股份存在部分三包索賠費不入賬、票據貼現費用不入賬等情形，其中三包索賠費未計入當年銷售費用3,451,964.74元，貼現票據產生的利息未計提費用652,500元。
2014年年報中，登雲股份未披露與廣州富匡全、肇慶達美、山東富達美、山東旺特、APC公司、Golden Engine公司的關聯關係；未披露2014年登雲股份向Golden Engine公司銷售金額2,393,828.74美元。
2014年登雲股份未建立完整的、合理的內部控制制度，未在所有重大方面保持與財務報告相關的、有效的內部控制，對外違規借款1200萬元。
2015年4月17日，登雲股份董事會審議通過了《關於2014年度報告及摘要的議案》，簽字董事為張弢、歐洪先、羅天友、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋。同日，登雲股份監事會審議通過了《關於2014年度報告及摘要的議案》，簽字監事為李煜葉、莫劍少、錢藝。同日，在《登雲股份董事、高級管理人員關於2014年度報告的書面確認意見》上簽字的董事為張弢、歐洪先、羅天友、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋，簽字的高級管理人員為歐洪先、鄧劍雄、潘煒、謝少華、羅華歡、李煜葉。
（三）2015年第一季度報告少確認主營業務成本4,212,385.54元，導致第一季度財務報告由虧轉盈
2015年4月16日，登雲股份一季度虧損超過1,000萬元。登雲股份將銷售商品的單位成本手工調減了一定的百分比，經調整，主營業務成本減少4,212,385.54元，並使第一季度財務報告由虧轉盈。
2015年4月22日，登雲股份董事會審議通過了《關於2015年第一季度報告全文及正文的議案》，簽字董事為張弢、歐洪先、羅天友、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋。同日，登雲股份監事會審議通過了《關於2015年第一季度報告全文及正文的議案》，簽字監事為李煜葉、莫劍少、錢藝。同日，在《登雲股份董事、高級管理人員關於2015年第一季度報告的書面確認意見》上簽字的董事為張弢、歐洪先、羅天友、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋，簽字的高級管理人員為歐洪先、鄧劍雄、潘煒、謝少華、羅華歡、李煜葉。
三、其他情況
第一，2016年6月23日，登雲股份向法院就與某客戶爭議金額較大的三包索賠費提起訴訟。2016年11月28日，法院下發《民事調解書》，確認該客戶還登雲股份三包索賠扣款270.75萬元，該客戶不得再以2011年至2014年三包索賠問題要求登雲股份承擔任何違約、補償或賠償責任。該退還金額佔登雲股份與該客戶三包索賠款爭議總額的23%。
第二，登雲股份9位一致行動人及財務總監已簽署承諾，如果在2017年12月31日之前，登雲股份未能就上述三包索賠爭議與客戶達成諒解，並回收相關應收賬款，對於爭議金額較大的三包索賠款項（合計1,482萬元），將以現金方式彌補登雲股份的相關損失。
以上事實，有會計憑證、往來單位賬務核對調節表、對賬單、郵件截圖、購銷合同、提貨單、企業工商登記資料、銀行流水、登雲股份招股說明書、公司章程、相關年度年報、相關年度董事會決議、相關年度監事會決議、相關年度定期報告書面確認意見、登雲股份提交的說明、相關人員聊天記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。
我會認為，登雲股份IPO申請文件、2013年年度報告、2014年年度報告、2015年第一季度報告存在虛假記載、重大遺漏的行為，違反了《證券法》第六十三條有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。對上述違法行為直接負責的主管人員為歐洪先、潘煒，其他直接責任人員為張弢、鄧劍雄、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、李區、鄧晶、董川、劉永朱、李萍、魏曉源、奚志偉、蘇武俊、張江洋、許建生、錢藝、莫劍少、李煜葉、李盤生、謝少華、羅華歡、葉景年。
根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：
一、責令登雲股份改正，給予警告，並處以60萬元的罰款。
二、對歐洪先、潘煒給予警告，並分別處以30萬元的罰款。
三、對張弢給予警告，並處以20萬元罰款。
四、對鄧劍雄給予警告，並處以15萬元罰款。
五、對羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、李區給予警告，並分別處以10萬元罰款。
六、對劉永朱、李萍、魏曉源、奚志偉給予警告，並分別處以9萬元罰款。
七、對錢藝、莫劍少、李煜葉給予警告，並分別處以8萬元罰款。
八、對李盤生給予警告，並處以7萬元罰款。
九、對鄧晶、董川、謝少華、羅華歡給予警告，並分別處以6萬元的罰款。
十、對蘇武俊、張江洋、許建生、葉景年給予警告，並分別處以5萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
公司致歉
公司及全體董事、監事和高級管理人員就本次違反證券法律法規行為向全體股東及廣大投資者表示誠摯的歉意。公司將進一步提高規範運作意識、強化內部治理及信息披露管理，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。
公司說明
1、根據上述《行政處罰決定書》的內容，公司股票不會因處罰決定而被暫停上市或終止上市。
2、如有相關人員進行陳述、申辯，公司將根據該事項進展情況及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。
特此公告！
懷集登雲汽配股份有限公司
董事會
二〇一七年六月六日
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