霍元甲到达上海，王希文一路跟随，再次花言巧语说服霍元甲去擂台应战俄国大力士
霍元甲不知中计，答应下来
陈真一直感觉王希文心怀叵测，放心不下，一日无意中得知王希文欲联手黄老板下毒杀害霍元甲
霍元甲再次对阵大力士，大力士因上次比武输给了霍元甲，心有余惧，中途弃战而逃，霍元甲获胜
陈真欲揭穿王希文企图陷害霍元甲的事实，被王希文用美人计反咬一口，陈真无计可施，一怒之下大打出手
在王希文的巧言令色之下，霍元甲以陈真脾气暴躁，处事轻率为由，将陈真逐出了精武门，临走时陈真告诉刘振声，师父可能会有危险了
伊藤太郎第二次来到精武门，并挑战霍元甲
王希文以王秀芝已经泄密，命龙海生杀之灭口，陈真赶来救应为时已晚，王秀芝被龙海生打死
霍元甲应战伊藤太郎，因旧病未痊，伊藤出手凶狠，霍元甲险胜
龙海生一群人追杀陈真，被陈真击退
霍元甲告诉赵倩男，倘若所生为男孩，取名为霍东觉
赵倩男服侍霍元甲喝药休息，却不知药已经被日本人派来的奸细下毒
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