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4年前，中發實業（集團）有限公司（以下簡稱“中發集團”）種下的一顆種子，正在開花結果。
日前，一家名為吉林北方國際金融資產交易市場股份有限公司（以下簡稱“合眾國金”）的移動客戶端平臺，推出大量低門檻理財產品。
《中國經營報》記者注意到，上述產品募集資金，最終流向永泰房地產（集團）有限公司（以下簡稱“永泰地產”）關聯公司。
值得注意的是，在上述產品融資過程中，借款方、作為出讓人的資管公司等環節，均被中發集團直接或者間接控制。
本報記者進一步調查發現，作為通道方的合眾國金其控股股東亦為中發集團，二股東為合眾人壽保險股份有限公司（以下簡稱“合眾人壽”）。頗值一提的是，早在2014年7月，中國保監會發布的保監許可〔2014〕556號就顯示，中發集團接手意大利聯合聖保羅人壽股份有限公司（Intesa Sanpaolo Vita S.p.A.）持有的合眾人壽19.04%的股本，完成後，中發集團將持有39.04%股份。
除了上述各種關聯關係外，中發集團還在諸多委託貸款資產中充當增信方角色。也就是說，中發集團及相關企業在合眾國金髮行的部分融資產品中起著重要作用。
本報記者曾就上述關聯融資產品總額及其中風險等多個問題分別向各方致函、致電核實，但截至發稿未獲回應。
資管業務疑違規
本報記者在合眾國金平臺上看到，一款名為“天享利”產品被定義為定向委託投資類產品。該產品起投金額最低1元，產品期限設定為活期或類活期，投資方向是私募公司管理的資管計劃。
在該系列中，合眾國金為定向委託投資關係的委託人及受託人提供居間服務，委託人即投資者，受託人為深圳道弘資產管理有限責任公司（以下簡稱“道弘資管”），最終所募資金投向於由基金管理公司、資產管理子公司作為發行機構發行的專項資產管理計劃。
記者在嘗試投資過程中注意到，投資之前，必須同意一款《天享利協議》。該協議中對定向委託投資標的投資範圍進行了明確：流動性配置資產，如銀行存款、貨幣基金等；流動性配置資產之外的其他資產,包括非標準化債權資產，如信貸資產、信託貸款或銀行委託貸款等；其他類資產如基金公司專項資產管理計劃、信託計劃等，並明確其中流動性配置資產的投資比例不低於20%，其他投資範圍比例不高於80%。
對於上述投資範圍，上海律協信託委員會副主任馮加慶告訴本報記者，其中內容涉及流動性、非標準化，和私募劃分不是同一個劃分標準。但從基礎資產看管理這些產品的機構都應當是私募或金融機構發行的私募產品。
金融監管研究院資管部總經理周毅欽認為，天享利產品的購買起點極低，幾乎等同於公募貨幣基金。從合格投資者的角度而言，離資管新規的要求相距很大，具有明顯的變相降低門檻的意圖。
記者注意到，2018年4月發佈的資管新規明確，資管業務作為金融業務，必須納入金融監管，非金融機構不得發行、銷售資管產品，國家另有規定的除外。
此外，資管新規還明確規定，針對非金融機構違法違規開展資管業務的情況，尤其是利用互聯網平臺等分拆銷售具有投資門檻的投資標的、通過增信措施掩蓋產品風險、設立產品二級交易市場等行為，應當按照國家規定進行規範清理並予以處罰。
“‘國家另有規定的除外’主要指私募投資基金的發行和銷售，很顯然不包括金交所及互聯網平臺等機構。”周毅欽說。
除了上述“天享利”系列產品之外，還有“安享利”系列產品也在大筆融資。記者注意到，“安享利”系列的性質為委託貸款轉讓產品。其模式主要為：一家名為深圳鑫安投資管理責任公司（以下簡稱“鑫安資管”）的公司作為出讓人，出讓其作為委託貸款的委託人，通過貸款人（某貸銀行）向借款人發放貸款而形成的委託貸款資產，增信方為人中發集團。
本報記者不完全統計發現，合眾國金平臺上“安享利”系列產品超過500只，產品融資額度從幾百萬到上千萬不等，融資時間主要集中在2017年下半年至今。
“中發系”隱現
值得注意的是，上述產品的基礎資產借款人為固定的幾家公司，這些公司以不同的融資名目頻繁在“安享利”系列產品中出現。
以“安享利18125140B號”為例，該產品出讓人為鑫安資管，交易類型為委託貸款資產轉讓，轉讓標的為鑫安資管作為委託貸款的委託人通過貸款人（某貸款銀行）向借款人泰好商業零售有限公司（以下簡稱“泰好商業零售”）發放貸款而形成的委託貸款資產；基礎資產貸款本金為1000萬元，融資用途為補充流動資金；增信方為中發集團。
除“安享利18125140B號”之外，在2018年7月，泰好商業零售作為基礎資產借款人還出現在了“安享利18122021B號”“安享利18125144B號”“安享利18125148B號”等產品中，總融資額1800萬元，融資用途依次為與固誠鋼材簽訂採購合同的貨款支付、歸還股東借款、進口機械設備信用證辦理。
此外，哈爾濱泰好商業有限公司、哈爾濱泰泰百貨有限公司、哈爾濱永泰城商業管理有限公司、泰萊時代文化發展有限公司（以下簡稱“泰萊時代”）、夢幻天空體育文化發展有限公司（以下簡稱“夢幻天空”）等公司均作為基礎資產借款人，在“安享利”系列產品中融資。
天眼查信息顯示，哈爾濱泰好商業有限公司（法定代表人劉麗）、哈爾濱泰泰百貨有限公司（法定代表人劉麗）、泰萊時代文化發展有限公司（法定代表人李禮）、夢幻天空體育文化發展有限公司（法定代表人李禮）之間存在關聯。
本報記者注意到，中發集團旗下永泰地產法定代表人、董事長兼經理亦為一位名叫李禮的人。
此外，中發集團在業務板塊介紹中亦提及永泰地產相關項目。永泰地產官網資料顯示，其實際控制人為戴皓。工商資料顯示，哈爾濱永泰城商業管理有限公司法定代表人為劉麗。
兩個主要出讓人資管公司，道弘資管、鑫安資管也與中發集團存在關聯關係。工商資料顯示，道弘資管的實控人王竹南，同時擔任哈爾濱金福典當有限責任公司監事，而後者為中發集團全資孫公司。
鑫安資管實控人秦永輝，曾為“慧谷盛志投資股份有限公司”（該公司目前已經註銷）的股東，同時出現在該公司股東名單中的還有戴迪、戴皓、靳宇等。戴迪、戴皓、靳宇同時為中發集團三大自然人股東。
頗值一提的是，道弘資管與鑫安資管的註冊地址同為“深圳市南山區粵海街道海德三道天利中央商務廣場A1405”，在這一地點註冊的還有永泰地產子公司深圳市永泰房地產開發有限公司。
道弘資管、鑫安資管2017年年報顯示，兩者的實繳出資額均為0元。
清理整頓
實際上，前述定向委託投資也是互聯網平臺的主要產品，雖然金交所提供通道業務，但目前的大部分平臺是以自身為媒介撮合此類業務。
據瞭解，定向委託投資起源於銀行間同業業務，本質上是銀行為了滿足客戶融資需求的同時降低資本計提而產生的業務。實踐過程中，互聯網平臺一般引入關聯的資產管理公司擔任受託人(類似同業業務中的受託銀行)，通過資管計劃將投資者資金投資於信託、券商、基金子公司的資管計劃（含收益權）。由於整個鏈條中包含了資管計劃的嵌套，所以業務鏈條會被拉長，信息披露的重要性不言而喻。
此外，根據穿透式監管原則，其底層資產為私募基金起投金額應該為100萬元，但前述產品的起投資金為1元，涉嫌降低投資者門檻、違反投資者適當性原則。
事實上，金交所此類問題早已出現。國務院曾在2011年、2012年的37號文和38號中明確推進清理整頓各類交易場所工作，防範金融風險。隨著近年來非持牌的互聯網理財平臺出現，金交所以通道形式迎來第二春。
不過，記者瞭解到，證監會清理整頓各類交易場所部際聯席會議辦公室日前已向各地金融辦(局)下發《關於報送金融資產交易場所清理整頓工作進展情況的通知》(以下簡稱《通知》)，要求在8月24日前上報轄區內金交所清理整頓的工作情況。報告內容共包括並不限於金交所的運營管理、存量業務、交易品種、投資者適當性、資金池問題、違法違規定性、風險評估以及清理整頓工作情況等。
這次清整，或為合眾國金今後的業務方向留下一個懸念。
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