醞釀了一年多的重大資產重組，只差最後的“臨門一腳”，最終卻吞下了終止重組的“苦果”，這是近期發生在上市公司華銘智能（300462，SZ）身上的故事。
10月17日晚間，華銘智能發佈公告稱，公司董事會經過審議，決定終止收購國政通科技有限公司（以下簡稱“國政通”）。此前，華銘智能原擬以發行股份及支付現金的方式購買國政通90%股權並募集配套資金。
對於終止此次重大資產重組的原因，華銘智能表示，國政通的學歷學籍核驗業務未來的業績會受到相關政策的不利影響，且今年前9個月承諾業績確定沒有達標，公司預計國政通全年無法完成對賭業績。由此華銘智能決定終止此次重組，並接受了國政通600萬元的補償款。
標的經營環境突變
根據去年10月華銘智能披露的重大資產重組草案顯示，國政通成立於2001年，是一家提供多數據源防欺詐服務的大數據公司。其主要產品包括身份信息核驗、學歷學籍核對、學歷查詢、電話號碼核對等。
其中學歷複核、學籍比對業務近年佔國政通的收入比重逐年上升，2015年至2017年，前述業務收入分別為4434.28萬元、9216.98萬元和1.57億元，佔總收入的比重分別為16.85%、31.68%和43.12%，呈上升趨勢。
但造成此次華銘智能與國政通交易方“分手”的原因，卻出在國政通的學歷學籍核驗業務未來的業績不穩定性。
記者瞭解到，國政通自2008年開始與學信諮詢服務有限公司（以下簡稱“學信諮詢”）合作，後者向國政通提供學籍核對、學歷核對、學歷查詢等數據服務。
不過在7月31日，華銘智能卻收到了國政通的一份“通知函”，通知函中的內容主要為，國政通與學信諮詢的合作協議已於2018年6月30日到期，且學信諮詢要求與學歷學籍核驗客戶直連，由國政通做好相關銜接和服務工作直至客戶對接完畢，國政通正與學信諮詢溝通後續相關業務開展事宜，上述調整可能對國政通的生產經營產生不利影響。
何為“學信諮詢與學歷學籍核驗客戶直連”？在深交所的追問下，華銘智能回覆稱，前述含義具體指，國政通的部分學歷學籍核驗客戶接受服務的系統與學信諮詢相關係統直接連接，不再通過國政通綜合業務平臺系統連接。直連後，相關直連客戶不再向國政通採購學歷學籍核驗服務。
9月14日，華銘智能收到國政通部分股東簽署的“關於擬協商終止重大資產重組的說明函”，其中提到，在重大資產重組實施過程中，相關部門聯合下發《關於全面取消國內高等教育學歷學位認證服務收費的通知》，要求全面取消國內高等教育學歷學位認證服務的個人收費。在該政策出臺的大背景下，國政通與學信諮詢等合作方的合作模式發生了變化，公司學歷學籍核驗業務的發展後續可能存在不確定性。
國政通前九月業績不達標
實際上，國政通經營環境的突然變化，更大的風險在於，國政通存在無法完成業績承諾的風險。
記者瞭解到，華銘智能原擬以發行股份及支付現金總作價16.65億元的價格收購國政通90%股權，而交易方也作出了業績承諾，即國政通2017年度的扣非後歸母淨利潤不低於8545萬元，2017年度和2018年度扣非後歸母淨利潤累積不低於2.1億元，2017年度、2018年度和2019年度扣非後歸母淨利潤累積不低於3.67億元。
根據華銘智能10月17日晚間公告的披露，國政通今年前九個月承諾業績確定沒有達標，公司預計國政通全年無法完成對賭業績。
華銘智能認為國政通的學歷學籍核驗業務未來的業績會受到相關政策的不利影響，由此公司董事會審議後決定終止此次重大資產重組。
需要注意的是，根據交易合同顯示，除協議另有約定外，任何一方非因不可抗力或未取得相關權力機關審批等原因而單方終止本次交易的，違約方應當向守約方支付3000萬元違約金。
而最終華銘智能決定接受國政通補償600萬元並終止本次重大資產重組。
那麼上述補償金額差異的主要原因是什麼呢？10月18日，記者聯繫了華銘智能，公司董秘辦人士向記者表示，因為其沒有參與具體的協商，具體的原因不清楚，“但是根據國政通的致函，（終止）主要原因可能還是外界的一個因素，600萬元的補償也是經過雙方協商的”。
公司董秘辦人士同時向記者表示，終止重大資產重組事項的議案以及簽訂終止重大資產重組協議的議案，還需要股東大會最終審議通過，通過後公司才能拿到600萬元補償款。
每日經濟新聞
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