近年來，國家出臺了包括《中華人民共和國民辦教育促進法》、《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》、《國家中長期教育改革和發展規劃綱要》及《教育部關於鼓勵和引導民間資金進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》等一系列行業法規及產業政策，大力支持教育行業發，也讓其成為上市公司和PE機構的投資熱點。本文整理了收購民辦學校的關注要點，希望對業界有所助益。
一、核心指標
學校的核心指標是人，包括提供教育的老師和接受教育的學生。基於此，不僅老師與學生的數量需要加以關注，校區數量、招生計劃、班級數量、收費標準等均是關注的要點。
相關案例：
申請材料顯示，在國際教育培訓業務方面，雅力科技擬在2016年度在合肥市新增1個國際化教育培訓校點，預計2016年秋季開始招生。在諮詢管理服務方面，雅力科技擬在2016年度新增3個合作校點，在2017年度新增1個合作校點，預計分別於2016年秋季、2017年秋季開始招生。同時，考慮各個校點預測期內的招生計劃、班級設置數量和各班學生數量等情況，並參考公司目前的招生收費標準，預測相應的服務收入。請你公司結合報告期校點的盈虧平衡點、上述新增培訓校點的開展情況、是否已簽署合同、學校性質、規模、預計招生的可行性以及收費標準，進一步補充披露2016年及以後年度雅力科技營業收入預測的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。（關於電光防爆科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的的反饋意見 2016-06-17）
申請材料顯示，恆企教育直營校區會計培訓收入主要受單校區預計月招生成交數量、預計招生平均單價、校區數量、月數等四因素影響。申請材料同時顯示，收益法評估時預測恆企教育2016年至2018年每年將新增50個直營校區，2019年新增20個直營校區、2020年新增10個直營校區、2021年新增5個直營校區，招生平均單價呈一定比例增長，單校區月招生成交數量呈上升趨勢。請你公司：1）補充披露未來年度新增直營校區的依據，並進一步補充披露未來營業收入以未設立的直營校區作為預測依據的合理性，是否符合《資產評估準則》的相關規定。2）補充披露未來年度招生平均單價、單校區月招生數量的具體預測數量，比對報告期情況，進一步說明預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。（關於長沙開元儀器股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-10-21）
申請材料顯示，報告期中大英才主營業務收入主要以在線培訓課程銷售為主，收益法評估時預測未來年度在線培訓課程收入主要受預計繳費人數和人均繳費均價兩項因素影響。申請材料同時顯示，中大英才於評估基準日後開展了直播業務和學歷代招生業務。請你公司：1）補充披露中大英才未來年度在線培訓課程預計繳費人數和繳費單價的預測方法、過程，比對報告期情況，進一步補充披露預測的合理性。2）補充披露未來年度直播業務和學歷代招生業務收入的預測方法、過程和合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見（關於長沙開元儀器股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-10-21）
二、組織形式
《中華人民共和國民辦教育促進法》第十九條進一步明確了非營利性民辦學校和營利性民辦學校的區別。要求非營利性民辦學校清償學校債務後的剩餘財產繼續用於其他非營利性學校辦學；營利性民辦學校清償學校債務後的剩餘財產，依照公司法的有關規定處理，亦即可以進行利潤分配。但這並不意味著舉辦人無法從非營利性學校中獲得收益。例如可以由關聯公司向非營利性民辦學校提供服務，並收取費用。當然，這種情況下需要注意交易價格的公允性。
此外，根據《外商投資產業指導目錄（ 2017 年修訂）》，“非學制類職業培訓機構”列於鼓勵外商投資產業目錄，“學前、普通高中和高等教育機構（限於中外合作辦學、中方主導）”列於限制外商投資產業目錄，而“義務教育機構”列于禁止外商投資產業目錄。
相關案例：
申請材料顯示：1）朝陽凱文學校擬由文凱興或其他中泰橋樑子公司以少量自有資金舉辦，並根據該法律登記為非營利性民辦學校。2）文凱興通過投資建設國際學校的教學樓、宿舍、圖書館、體育中心等教育基礎設施及配套教學設備，並租賃予朝陽凱文學校使用，文凱興根據其向朝陽凱文學校提供的服務，收取公允、合理的對價，文凱興計劃與朝陽凱文學校簽訂排他性長期服務協議，以保障未來收費的實現，從而保證其持續盈利能力。請你公司：1）補充披露朝陽凱文學校作為非營利性民辦學校的權利與義務，包括但不限於收費與服務採購、支出等方面的限制。2）結合朝陽凱文學校與文凱興之間的關係，補充披露文凱興向朝陽凱文學校收取租賃、服務費用的定價公允性。3）結合朝陽凱文學校每年預計收入支出情況，補充披露文凱興每年預計盈利情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於江蘇中泰橋樑鋼構股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2017-03-17）
申請材料顯示，樂博教育共擁有64家直營校區，115家加盟校區。請你公司補充披露:1）樂博教育所擁有的校區是否屬於民辦非企業單位，如是，請補充披露上市公司收購民辦非企業單位是否符合現行《教育法》、《民辦教育促進法》、《民辦教育促進法實施條例》等法律法規的規定，是否存在法律障礙。2）本次募集配套資金是否符合《民辦教育促進法實施條例》的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於北京盛通印刷股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-06-17）
申請材料顯示，本次重組交易標的之一新通國際資產中包含了16家從事民辦教育的非企業單位。請你公司補充披露:1）本次交易標的資產包括民辦非企業學校的背景、原因及對未來上市公司依法合規、持續經營的影響。2）標的資產是否通過該等學校開展經營性業務，是否符合現行法律法規及各地相關制度。3）標的資產包含該等民辦非企業學校是否符合現行《教育法》、《民辦教育促進法》、《民辦教育促進法實施條例》等法律法規的規定，是否導致本次交易存在法律障礙。4）本次交易注入民辦教育的非企業單位是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第43條“增強持續盈利能力、所購買的資產應當為經營性資產”的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見（關於保齡寶生物股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-05-27）
三、跨界併購
由於屬熱門投資標的，所以就算不在相關行業的投資方，亦不乏收購學校的案例。根據證監會反饋意見，在跨界併購案例中，主要可以關注以下內容：
1.併購方與被併購方之間是否存在協同效應。通俗理解，協同效應就是“1+1>2”的效應，一般需要雙方存在一定的行業相關性，從而實現資源共享和業務合作，根據反饋意見，判斷是否存在協同效應的落腳點是持續盈利能力是否會得到增強。由於跨界併購時雙方的行業相關性較低，所以應當加以關注。但若為私募基金等專業投資機構，可以不考慮該問題，因為其最終目的仍是退出，只需尋找可能產生協同效應的受讓人即可。
2.上市公司併購案例中還需關注是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條“本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求，即便不是上市公司併購，亦可參照該要求對併購交易進行考核。
3.應關注併購完成後業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施，充分降低跨界經營的風險，提高協同效應。
此外，如果上市公司併購，跨界併購被質疑為規避借殼上市的可能性較高，也應加以關注。
相關案例：
申請材料顯示，中泰橋樑通過文華學信持有文凱興79.78%的股權，本次擬購買其文凱興剩餘20.22%股權，本次交易完成後，上市公司將在現有的橋樑鋼結構業務和高端教育業務的雙主業格局基礎上，提高其高端教育業務資產的完整性和獨立性。請你公司補充披露：1）未來12個月上市公司是否有置出原有資產和業務的安排。2）上市公司的主營業務構成及未來發展規劃。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於江蘇中泰橋樑鋼構股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2017-03-17）
申請材料顯示，保齡寶主要從事低聚糖、澱粉糖等的研發製造。標的資產主要從事語言培訓、國際學術課程等業務。兩者所屬行業及主要業務領域均不同，在經營模式、運營管理體系、企業文化等方面存在較大差異，因此，業務整合存在一定風險。請你公司：1）結合財務指標補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2）補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。（關於保齡寶生物股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-05-27）
預案披露，通過本次交易，上市公司擬購買國際教育服務行業標的資產，實現上市公司主營業務由陶瓷向與國際教育服務業並行發展的雙主業轉型。（1）請結合上市公司主營業務的發展情況，以及標的公司的客戶、市場、技術、業務等方面，進一步分析上市公司收購標的公司是否與現有主業存在協同性；（2）請結合上市公司原主營業務和本次收購業務的資產、收入、利潤等財務數據，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式，未來是否存在臵出陶瓷業務的規劃；（3）結合可比上市公司情況，分析公司核心管理團隊及專業人才的競爭優劣勢，公司維持核心管理團隊及專業人才穩定性的主要措施。請財務顧問發表明確意見。鑑於市場對你公司提交的發行股份購買資產暨關聯交易預案較為關注，部分媒體質疑涉嫌規避重組上市，現要求你公司根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規定，召開媒體說明會。請你公司認真做好召開媒體說明會各項準備工作，並及時披露具體安排。（關於對廣東四通集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函 2016-07-15）
四、業務資質
教育相關行業涉及前置審批的情況較多，例如根據《中華人民共和國民辦教育促進法》第十二條的規定，舉辦實施學歷教育、學前教育、自學考試助學及其他文化教育的民辦學校，由縣級以上人民政府教育行政部門按照國家規定的權限審批；舉辦實施以職業技能為主的職業資格培訓、職業技能培訓的民辦學校，由縣級以上人民政府人力資源社會保障行政部門按照國家規定的權限審批，並抄送同級教育行政部門備案。《中華人民共和國民辦教育促進法》修訂後，原無需辦理辦學許可證的民辦營利性學校亦被要求辦理，但由於各地配套措施出臺較慢，許多地區仍無法辦理。
相關案例：
預案披露，仍有部分地方教育部門尚未推出具體的備案規則或程序，故標的資產部分下屬機構存在資質無法辦理的情況。請補充披露：（1）未辦理資質證書的下屬機構名稱、經營資質名稱、業務規模及收入，目前辦理的進度，是否存在實質法律障礙；（2）若被行政處罰或暫停營業，對於標的資產未來經營的影響、公司採取的相關應對措施，相關影響在收益法評估時是否予以考慮。請財務顧問和律師發表意見。（關於對廣東四通集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函 2016-07-15）
申請材料顯示，本次交易的交易對方浙江省教育考試院為浙江省教育廳下屬的事業單位，受浙江省教育廳實際控制；浙江省教育國際交流協會為在民政主管部門登記註冊的社團法人，業務主管單位為浙江省教育廳。另外，本次交易尚需履行其他可能涉及的審批事項。請你公司補充披露：1）本次交易是否需取得浙江省教育廳的批准，是否為前置程序，如是，請補充提供相關批准文件。2）本次交易是否已取得所有有權機關的審批和備案。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於保齡寶生物股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-05-27）
申請材料顯示，雅力教育持有上海雅培1%股權，目前正在與相關主管單位積極溝通辦理股權轉讓事宜，由於受當地教育主管單位限制，辦理時間較長。請你公司補充披露當地教育主管單位限制該1%股權轉讓的具體原因，相關轉讓手續預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於電光防爆科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的的反饋意見 2016-06-17）
五、跨區經營
設立分校是民辦學校擴張的主要方式，根據反饋意見，具體可關注以下問題：是否已根據規定獲得了審批或備案；如果是加盟形式，應注意風險控制，以保證加盟商提供的教學質量達到標準；應注意分校會計的處理，尤其是其是否可以並表的問題（長城汽車曾經將非營利性的“保定市精益汽車職業培訓學校”並表，比亞迪亦有案例）；關注子公司的業績的真實性，爭取逐一盡調。
相關案例：
請你公司補充披露標的資產下屬16家民辦非企業學校：1）報告期業務模式、經營情況、經營數據及主要財務指標。2）報告期辦學結餘來源，與新通國際及其子公司的業務關係，是否存在業務依賴，雙方在資產、業務、人員、財務數據等方面是否能準確劃分，是否存在轉移利潤的情形。3）是否享受相關的稅收優惠政策及對新通國際及其子公司形成的稅務風險或潛在稅務風險。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見（關於保齡寶生物股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-05-27）
申請材料顯示，目前樂博教育在上海的直營網點正在按照上海關於經營性培訓機構的有關規定辦理手續，上海、重慶的加盟商目前尚未辦理。請你公司補充披露上海、重慶的直營和加盟商辦理登記手續的進展情況、預計辦畢時間、逾期未辦畢對樂博教育未來經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於北京盛通印刷股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-06-17）
請獨立財務顧問和會計師在保證樣本覆蓋率的情況下通過抽樣方式對樂博教育重點城市營業網點的收入真實性進行專項核查並提供專項核查報告，包括但不限於核查範圍、核查手段、核查情況、核查結論等。（關於北京盛通印刷股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-06-17）
六、教材問題
具體而言，如果使用自行編寫的教材，應注意是否需取得《出版物經營許可證》；如果使用其他機構編寫的教材，應注意是否《中華人民共和國著作權法》第二十二條第六款的豁免許可的情況，如不屬於，就應當獲得其他機構的許可；如果使用的是境外的教育服務產品和教材還應注意是否已獲得相關部門的審批或備案。
相關案例：
申請材料顯示，新通國際其下屬子公司、分支機構及學校根據其課程設置、培訓經驗、學生特點自行編寫了部分教材或講義。請你公司補充披露本次交易的標的資產是否需取得《出版物經營許可證》。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於保齡寶生物股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-05-27）
2013年6月27日，樂迪網絡與麥格希教育（新加坡）有限公司（以下簡稱“麥格希新加坡”）簽署了《技術許可協議》。根據該協議，樂迪網絡獲得了麥格希新加坡的Lead21在線服務產品在中國大陸地區使用許可，並通過整合該產品與自行開發的技術平臺創造出整體化產品對外銷售。請你公司補充披露境外教育產品在境內推廣及使用是否需向相關主管部門或行業組織履行審批或備案手續，如是，補充披露相關手續的辦理情況，是否存在法律障礙，是否為前置程序。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於電光防爆科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的的反饋意見 2016-06-17）
.申請材料顯示，根據《中華人民共和國著作權法》第二十二條第六款規定，“為學校課堂教學或者科學研究，翻譯或者少量複製已經發表的作品，供教學或者科研人員使用，但不得出版發行”可以不經著作權人許可，不向其支付報酬。雅力科技在教學過程中使用培生集團教材不存在侵權情況。請你公司補充披露：作為經營性培訓機構，雅力科技在教學過程中使用培生集團教材是否符合《中華人民共和國著作權法》第二十二條第六款的規定，是否存在侵權風險，如存在，補充披露對雅力科技持續經營的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於電光防爆科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的的反饋意見 2016-06-17）
七、租賃房產
購置房產所需資金投入較大，不利於擴張，所以一些民辦學校採用租賃房產的方式辦學。如前所述，如果租賃關聯方的房產，應注意對價的公允與合理。此外還應關注租賃房產的產權證書情況，租賃備案登記手續，如果未取得產權證書、用途不符或未辦理租賃登記，不僅可能影響業務穩定性，還可能引來行政處罰。
相關案例：
申請材料顯示，朝陽凱文學校擬由其他中泰橋樑子公司以少量自有資金舉辦，並根據法律登記為非營利性民辦學校。文凱興投資建設國際學校，租賃予朝陽凱文學校使用，並根據其向朝陽凱文學校提供的服務，收取公允、合理的對價，文凱興計劃與朝陽凱文學校簽訂排他性長期服務協議，以保障未來收費的實現，從而保證其持續盈利能力。反饋意見回覆顯示，文凱興在朝陽凱文學校經營穩定後，每學年將向朝陽凱文學校收取共計6.4億元的場地租賃費和諮詢服務費。請你公司結合文凱興的業務模式，補充披露文凱興的業務獨立性，並說明是否對關聯方朝陽凱文學校存在業務依賴。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。（關於江蘇中泰橋樑鋼構股份有限公司發行股份購買資產申請的二次反饋意見 2017-05-19）
申請材料顯示，樂博教育64家直營校區全部通過租賃房產經營。租賃的117處房產中，77處用於教學和辦公的租賃用房，尚有10家校區的出租房產未取得房屋產權證書或其他產權證明文件，13處涉及“住改商”的租賃房產未履行相關法律程序。請你公司補充披露：1）上述房產租賃合同是否履行租賃備案登記手續，是否存在租賃違約風險。2)上述房產租賃期限、已到期和即將到期房產的續租情況，是否存在到期無法續租的風險。3）上述未取得產權證明文件、未履行相關法律程序的房產面積及佔比。4）上述事項對樂博教育經營穩定性的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於北京盛通印刷股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-06-17）
申請材料顯示，恆企教育、中大英才經營所用房產均為租賃而來，部分房屋未提供房產證或權屬證明，部分未辦理房屋租賃合同備案登記，部分房屋租賃合同由恆企教育其實際控制人簽署；中大英才所用房屋部分未辦理房屋租賃合同備案登記。請你公司：1）補充披露恆企教育、中大英才現有租賃合同是否需要履行租賃備案登記手續及進展情況。如未完成備案，進一步補充披露對標的公司生產經營的影響及應對措施。2）結合房屋權屬證明取得、抵押等情況，進一步補充說明恆企教育、中大英才租賃房屋是否存在租賃違約風險，及上述事項對標的公司生產經營的影響及應對措施。3）恆企教育由其實際控制人簽署房屋租賃合同的部分是否存在潛在法律風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（關於長沙開元儀器股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的反饋意見 2016-10-21）
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