今年1月末，兆易創新宣佈出價17億收購上海思立微100%股權，以期獲取智能人機交互領域的核心技術，豐富芯片產品線，拓展客戶和供應商渠道。然而，因高溢價、標的公司行業地位及持續盈利能力以及資產估值及業績承諾可實現性等多方面原因受到市場的關注。近期，上海思立微深陷3個知識產品侵權訴訟再次為兆易創新併購案掀起波瀾。
近期，A股上市公司匯頂科技向深圳市中級人民法院遞交訴狀，起訴思立微侵權匯頂科技指紋識別芯片技術的若干重要專利，包括芯片封裝技術、指紋軟件應用、芯片電路設計等，三個訴訟分別要求上海思立微賠償損失7000萬元，以及匯頂為制止侵權行為而花費的合理費用50萬元，索賠合計超過2.1億元。
資料顯示，目前上海思立微主要產品有兩款：光學指紋和電容指紋。有分析人士指出，指紋技術是上海思立微的核心業務，在核心業務上遭遇被同行訴訟專利起訴的情況下，兆易創新仍推進收購存在巨大的風險。
對於上述訴訟是否會影響併購進程以及如何兌現承諾業績等問題，《投資者報》記者向兆易創新方面求證，並未得到公司方面的回應。
思立微深陷3起訴訟
公開資料顯示，兆易創新主要業務為閃存芯片及其衍生產品、微控制器產品的研發、技術支持和銷售，產品主要應用於手持移動終端、消費類電子產品、物聯網終端、個人電腦及周邊，以及通信設備、醫療設備、辦公設備、汽車電子及工業控制設備等領域。
今年1月末，兆易創新發布公告稱，擬以17億元、溢價16倍的價格併購同行業公司思立微。後者全名為上海思立微電子科技有限公司，於2011 年1月27日在上海成立，公司主營業務為智能移動終端傳感器SoC芯片和解決方案的研發與銷售，主要產品為電容觸控芯片及指紋識別芯片，產品主要應用於手機及平板電腦。
從兆易創新收購目的來看，是為了獲取後者智能人機交互領域的核心技術，拓展、豐富公司產品線。從發展角度來講，收購擁有相對成熟技術的公司對完善自身產品線，構建完整的產業鏈條大有裨益，但是此次上海思立微卻在核心技術上被同行提起訴訟，引發不少質疑。
根據兆易創新公告顯示，匯頂科技訴上海思立微兩項侵害發明專利權糾紛、一項侵害實用新型專利權糾紛。匯頂科技認為後者在電容指紋技術上對其構成多項侵權。
根據公告訴訟顯示，針對三項侵權，匯頂科技對上海思立微的要求上海思立微分別要停止侵權、銷燬侵權產品、賠償7000萬元，以及匯頂為制止侵權行為而花費的合理費用 50 萬元。
《投資者報》記者瞭解到，目前深圳市中級人民法院已經就上述三個案件進行了受理，不過尚未開庭審理。按照匯頂科技的訴訟請求，一旦上海思立微三個案件敗訴，其將承當超過2.1億元的賠償金。
值得注意的是，對於此項訴訟對公司業績的影響，兆易創新方面指出“本次公告的重組標的訴訟案件尚未開庭審理。據思立微初步判斷，涉訴產品所佔收入、利潤貢獻較小，涉訴專利在專利申請日前已存在於多項公開文獻及應用於多款公眾產品中，思立微將根據有關專利法規定積極應訴。”
不過，兆易創新也坦言，公司目前正在與本次重組中介機構、知識產權專業機構溝通判斷本次訴訟案件對公司重大資產重組事項產生的影響。並稱“本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項尚需中國證券監督管理委員會進一步審核，能否獲得中國證券監督管理委員會核准仍存在不確定性。”
對於是否侵權，目前還沒有結論。不過有分析人士向記者表示，芯片技術研發投入與專利數量可以看出上海思立微在業內並非前例。以2017年數據為例，匯頂科技研發投入5.97億人民幣，專利數量超過2400項，瑞典公司Fingerprint Card研發投入3億人民幣，獲取專利超過100項，而上海思立微同期研發投入僅3876萬，專利45項。
業績兌現能力存疑
兆易創新此次收購的詬病之處還在於向投資者承諾，併購結束後，上海思立微2018～2020三年累計淨利潤不低於3.21億元。
從過往業績來看，上海思立微業績並不穩定，2016年、2017年、2018年一季度以及2018年1-8月四個報告期來看，其淨利潤分別為-283.44萬元、1141.37萬元、-740.75萬元以及2584.17 萬。儘管有行業季節性因素的原因，但“過山車”業績難以讓投資者放心。
對於業績不穩定的主要原因，有業內人士向記者表示，這在於思立微客戶過於單一，數據顯示，2017年1-10月，思立微對歐菲科技及其子公司的銷售比例超過50%。對單一客戶的過度依賴成為其業績掣肘。
本次交易承諾思立微在2018年至2020年實現扣非後淨利潤3.21億元，即平均每年盈利一個億，結合近三年業績表現，能否兌現業績承諾還是未知數。
此外，從負債率上看，思立微的負債率也高於同行。根據併購預案披露，截至2017年10月31日，思立微未經審計的合併財務報表中負債總額為1.29億元，資產負債率為56.6%，同期兆易創新的資產負債率為24.32%，截至2017年三季度末，A股同行業可比上市公司的資產負債率平均水平則在15%左右。
對此，上述分析人士指出，思立微的負債水平不但高於同行業水平，也高於兆易創新，這意味著公司在資金面上是存在一定的資金償還壓力的，隨著未來併購，這一壓力將轉移至兆易創新。
高溢價曾引監管關注
此前，兆易創新此次收購引起上交所關注下發問詢函，上交所除了問詢業績承諾可實現性問題，還重點追問的投資者關注的高溢價問題。
根據兆易創新所披露的收購預案，2017年8月17日，上海思立微（下稱“標的公司”）股東聯意香港簽署協議，將其持有的部分標的公司股份轉讓給上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述轉讓價格則是根據標的公司100%股權整體定價為8000萬元所確定。此外，標的公司2016年12月31日評估值為1.13億元。顯然，上述資產估價與兆易創新本次估值17億元相差巨大。
公開資料顯示，截至2017年10月31日，也就是第二次本次預估基準日，思立微固定資產原值為273.81萬元，擁有的無形資產主要包括4項註冊商標、5個域名、45項專利和7項集成電路布圖設計。思立微未經審計的歸屬於母公司淨資產賬面值9861.41萬元，預估值為17億元，增值率1623.89%。
對於兩次估值差距巨大原因，兆易創新表示稱，除估值方法等不同外，最主要的原因為標的公司基本面發生巨大變化。其公告稱，思立微成功實現一線品牌手機廠商量產並穩定供貨，經過第一個項目於2017上半年順利大規模出貨驗證後，思立微和客戶指紋項目全面合作確定。面對一線品牌客戶的運營體系和質量體系已建立，行業地位大幅提升，打入其他一線品牌廠商供應鏈的概率亦大幅提升。
從IC行業公開資料展示，當前電容指紋市場飽和、單價下降，在匯頂、新思等的激烈競爭格局下，虎口奪食，思立微單靠一個項目恐難以為繼。
對於高科技企業來說，競爭力取決於長期持續的研發投入、專利佈局、技術領先性。中興通訊“芯片”痛楚讓國內企業記憶猶新，早期對知識產權的不重視讓國內企業在國際上吃了不少虧，資本運作或許能夠上企業迅速擴大規模，拉昇估值，但是長期來看，能否在技術上尋求突破，取得核心競爭力才是企業發展的長久之計。而此次思立微知識產權訴訟未決，也為兆易創新併購闖關平添一份不確定性。
本文源自《投資者報》
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