撰稿·渾水調研特約研究員 申不怵

調研時間：2018年11月1日

調研對象：南京新百臨時股東大會

公司概況

南京新百（600682）是一家老牌百貨零售業上市公司，在南京本地有很高的知名度，在零售業之外，近年來南京新百開始涉足生物醫藥和健康養老行業。2018年註定要成為南京新百難忘的一年，因控股股東三胞集團的債務問題，包括南京新百在內的三胞眾多子公司陷入股價大跌、業績下滑的窘境。

今年前三季度，公司實現營收106.18億元，同比下降14.38%；歸屬於上市公司股東淨利潤-12.16億元，同比下降-424.52%，歸屬淨利潤大幅下降的主要是由於公司計提 HOFUKI 商譽減值，減值金額約18.4 億元。

參會確認

在股東大會參會登記日當天，渾水調研通過電話和南京新百工作人員取得聯繫，隨即完成報名，整個過程較為順利。

現場見聞

股東大會現場會議地點在南京中心大廈23樓，南京中心大廈旁邊即為南京新百購物中心，購物中心所在地為南京新街口——有著“中華第一商圈”的美譽，除了南京新百之外，中央商場、蘇寧易購、金鷹也在此聚集。

進入南京中心大廈，向保安人員說明是參與南京新百股東大會後，即獲准進入。進入23層之後，迎面而來的是公司展廳，內容主要是公司介紹和黨建活動等。

現場會議由公司新任董事、副總裁王彤焱主持，此次股東會一共審議兩項議案：一是，關於修改《公司章程》部分條款的議案；二是，關於明確公司發行股份購買資產並募集配套資金決議有效期的議案。

根據南京新百最新公告，以上議案均獲得了通過。不過兩項議案均有股東投出了反對票，反對票數超過200萬票。

出席情況

本次股東大會，公司在任董事 11 人，出席 3 人；公司在任監事 3 人，出席 1 人。從高管出席情況看，南京新百此次股東會是渾水調研參加過的股東會中高管最少的一次。

在此次股東會召開之前，南京新百管理層經過了大換血，總裁、董秘、副總裁都有更迭，更重要的是公司實際控制人袁亞非出任董事長

因此，在股東會正式開始前，有老股民對袁亞非出席會議頗有期待，稱“想聽聽他的聲音”，不過最終未能如願。

議案分析

南京新百此次的股東會雖然有兩項議案，但均和去年底確定的“發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易”有關。

去年11月底，南京新百召開董事會，通過了發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關議案，主要內容是向控股股東三胞集團發行股份購買世鼎香港100%股權，同時募集配套資金。

今年7月20，南京新百公告上述事項獲證監會核准。目前，非公開發行已經完成，根據公告，南京新百最終以33.02元/股的價格，發行了約1.81億股，用以支付世鼎香港近60億元的對價，公司總股本增至約12.93億股，此次股東會審議的第一項議案即為修訂註冊資本和股本。

另外，除了非公開發股之外，

南京新百此次向控股股東三胞集團非公開發行價格與公司現價已有很大差異，從今年初開始，南京新百股價一路下跌，最新股價只有9.85元/股，雙方仍按照原價進行交易的原因值得關注。

今年8月17日，南京新百公告了此次非公開發行結果暨股本變動公告，公司新增了約1.81億元，也即是三胞集團手中新增了1.81億元，而這些股份在同一天就被全部轉手質押給了中信信託，截至8月17日，三胞集團持有南京新百4.84億股，佔總股本的37.48%；累計質押股份數為4.77股，佔公司總股本的36.87%，佔其所持公司股份總數的98.39%。

現場交流

股東會現場也安排了提問環節，渾水調研也和公司管理層進行了交流，並提出了兩個問題：

一是，標的資產注入對南京新百未來業績的影響？標的公司是否會出現大額商譽減值的風險？

二是，控股股東三胞集團的債務情況？

南京新百回應稱

標的公司未來對上市公司業績有很大幫助，不存在商譽減值的風險；另外，公司董秘回應稱目前無明確書面數據說明三胞集團的債務情況，不過據信正在好轉。

在上證e互動上，也有投資人問到類似問題，南京新百回應稱“銀保監會及江蘇省人民政府牽頭成立三胞集團金融債委會，幫助三胞集團解決短期流動性危機的主導精神已確立，到明確具體方案尚需要一定的時間，相關問題正在進一步落實當中。”

另外，在會場上有其他股東比較關注南京新百生物醫藥和大健康領域，包括安康通和齊魯幹細胞工程，從公司高管的回答看，公司目前對這塊業務比較樂觀。

閱讀說明

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