在公開徵求意見七個月之後，日前，滬深證券交易所分別發佈《上市公司高送轉信息披露指引》（下稱《高送轉指引》）。從相關條條框框看，此次對上市公司高送轉的規範堪稱史上最嚴。即使如此，個人以為，高送轉新規不乏漏洞，仍然存在進一步完善的空間。
前幾年上市公司的高送轉大有氾濫成災之勢。原先上市公司推出的每10股送轉10股的預案往往會引發市場行注目禮，但此後隨著10送轉15、10送轉20，甚至是10送轉30的最壕方案的普遍出現，推出10送轉10方案的上市公司都會覺得有點不好意思。至於那些10送轉8或10送轉5的，更是覺得拿不出手。
但在上市公司推出高送轉方案愈演愈烈的背後，卻隱藏著各種利益鏈條。上市公司的高送轉，往往會夾雜著諸如信息合謀操縱、內幕交易、掩護減持，以及對沖限售股解禁壓力等違規違法與利益輸送行為。在業績出現鉅虧的情形下，2015年上半年海潤光伏推出10轉增20的案例就非常的典型。最終的結果是提議高送轉的大股東實現高位減持，卻留給市場一地雞毛。
《高送轉指引》的發佈，不僅使上市公司高送轉信息披露更加透明，而且也是出於強化監管的目的。是否推出高送轉方案，雖然應由上市公司自主決定，但在《高送轉指引》實施後，上市公司再推出高送轉預案，將會受到多方面的約束。比如對上市公司高送轉設置了門檻，高送轉將與業績掛鉤，高送轉比例不得高於業績增長幅度；虧損公司、業績同比下降50%以上的公司以及送轉後每股收益低於0.2元的公司，均列入“負面清單”。再如針對大股東藉助高送轉“抬轎式”減持、限售股解禁前後披露高送轉等現象，《高送轉指引》亦明確了窗口期，此舉無形中增加了利用高送轉實施利益輸送的難度。
儘管如此，《高送轉指引》的漏洞非常明顯，無形中也存在被上市公司利用的空間。如根據規定，上交所每10股送轉5股以上的屬於高送轉，深交所則根據不同的板塊，對主板、中小板、創業板作出了差異化安排，每10股送轉分別達到5股、8股、10股適用《高送轉指引》。中小板歷經14年的發展，目前許多上市公司的總股本已擴張至原來的數倍，也遠遠高於某些在深市主板掛牌上市公司的總股本，已不屬於真正意義上的中小企業。同樣是股本較大的上市公司，因為所處的板塊不同，深市主板10送轉5受到《高送轉指引》的約束，而中小板10送轉7卻可不受限制，這對於主板企業而言，顯然是很不公平的。今後的創業板也會存在類似情形。
另一方面，《高送轉指引》客觀上也為上市公司的高送轉留下了模糊空間與灰色地帶。既然像10送轉5股、8股、10股都屬於設定的門檻，那麼上市公司完全可以通過10送轉4.5股、7.5股、9.5股來規避。而且，像創業板10送轉9.5股與10送轉10股並沒有多大的區別。但因為少送轉0.5股，其結局或大不同，這亦是《高送轉指引》存在的另一個漏洞。
此外，根據《高送轉指引》，上市公司股權激勵限售股，並不受解除限售前後3個月內不得披露高送轉方案的限制，那麼，上市公司完全有可能在此期間披露高送轉的方案，以刺激股價上漲，實現激勵對象的利益最大化。如此，高送轉就蛻變為向上市公司股權激勵對象利益輸送的工具。這不僅對上市公司其他投資者不公平，也在市場上造就了新的不公平。
個人以為，無論是滬深主板還是深市的中小板與創業板，建議對高送轉設定統一的標準，以維護市場的公平原則。可規定每10送轉5股以上的，都納入《高送轉指引》的監管。事實上，10送轉5已能滿足上市公司股本擴張的需求。比如創業板公司股本欲擴張一倍甚至更多的，可連續兩年實施10送轉5的方案。而對於上市公司股權激勵限售股，在解除限售前後3個月內的窗口期，也不得披露高送轉方案。
閱讀更多 曹中銘股市觀察 的文章
