11月26日，針對媒體曝出煌上煌（002695.SZ）遭遇關聯交易欺詐一事，記者致電該公司董秘辦公室，煌上煌證券事務代表萬明琪對此明確予以否認。
儘管煌上煌否認了公司遭關聯交易欺詐，但籠罩在事件上空的迷霧卻並未散去。
合作公司股權關係弔詭
據澎湃新聞11月25日報道，今年6月，浙江省嘉興市三臣食品有限公司（下稱“三臣食品”）因經營困難與上游供應商發生600萬元債務糾紛被告上法庭，供應商勝訴。
三臣食品與煌上煌之間存在怎樣的聯繫？報道指出，2015年2月，煌上煌以7370萬元收購嘉興市真真老老食品有限公司67%股權。收購後，真真老老原控股股東邵建國成為持股煌上煌18.48股份%的第二大股東。三臣食品與供應商之間的官司中顯示，三臣食品與其控股股東嘉興市百粽宴食品有限公司（下稱“百粽宴食品”）均由邵建國實際控制。而這兩家公司是真真老老食品的主要銷售商。因此，存在關聯交易的可能。
針對上述質疑，煌上煌證券事務代表萬明琪對財聯社記者說：“三臣食品、百粽宴都不是邵總（邵建國）的公司，從股權結構關係看，我們看不出邵總有這些股份，這是很清楚的，去查相關工商信息也沒有。不知道講這兩家公司是他的這個說法依據何來。三臣只是電商公司，跟真真老老有合作關係。”
據企查查信息顯示，嘉興真真老老食品有限公司成立於2005年12月，注資3500萬元。江西煌上煌集團食品股份有限公司認繳出資2345萬元持股67%為第一大股東，邵建國認繳出資1120萬元持股32%為第二大股東。
公開信息還顯示，百粽宴大股東姚振華持股60%，周月萍持股40%。在百粽宴幾家控股公司中，百粽宴100%控股杭州真真老老食品銷售有限公司（成立於2017年12月22日）、寧波市真真老老食品銷售有限公司（成立於2017年12月15日），70%控股嘉興三臣食品有限公司。其中，100%控股的兩家杭州、寧波真真老老公司的被投資法定代表人均為楊依雲，企業狀態亦顯示“存續”。
記者獲悉，杭州、寧波兩家真真老老均成立於2017年12月。根據企查查顯示，寧波真真老老食品以嘉興市元和農業產品有限公司持股75%為大股東，百粽宴持股20%，嘉興真真老老食品經營管理有限公司持股5%，認繳出資額為5萬元。
三臣食品成立於2015年3月，大股東為百粽宴，陸炳忠以30%持股為第二大股東及法人代表，百粽宴大股東姚振華為該公司監事。三臣食品旗下還設有一家嘉興市禾鄉緣電子商務有限公司，認繳金額為10萬元。
從上述公開信息來看，三臣食品、百粽宴並非邵建國名下企業，但百粽宴100%分別控股杭州、寧波兩家真真老老公司，且被煌上煌收購的嘉興真真老老入股寧波真真老老，百粽宴與煌上煌之間並非毫無瓜葛。
據澎湃新聞披露，三臣與供應商爆發債務糾紛後，在陸炳忠與邵建國對話中，邵建國“承認三臣食品和百粽宴是自己的公司”。
“如果開公司屬委託持股，以代持的形式，確實會查不到信息。想查得到，一般通過公開渠道、找到實際控制人或控股證據，不然無法查到。如果有人開一家公司，不想做股東，使用的是別人的名字做股東，誰都查不出來。”北京嶽成律師事務所高級合夥人嶽屾山對記者說。
嶽屾山進一步表示：“現在都是有限公司，股東承擔的是有限責任，以出資額為限的責任。比如開公司注資10萬元，只要這筆錢從公司裡沒有抽逃，沒有虛假注資，是實打實交了這筆錢。遇到公司經營不下去、賠錢的情況，公司有多少錢就還多少錢，不能說公司還不上就讓股東還，除非作了擔保，否則股東不承擔責任。”
疑雲待解
關於邵建國被牽涉進煌上煌可能存在關聯交易一事，萬明琪對記者說：“姚振華曾經在真真老老工作過，可能扯到邵總，具體搞不清楚。”
當初煌上煌收購真真老老主要為完善公司產業佈局與產品結構，從而不斷擴大市場規模、增加新的利潤增長點。
值得關注的是，雙方還簽署了對賭協議，真真老老的各股東在收購完成後，在2015年至2017年三個會計年度內，負責真真老老的日常營運工作，並保證2014年預計達到扣除非經常損益後的淨利潤為500萬元，2015年達到1200萬元，2016年達到1450萬元，2017年達到1730萬元。
財報顯示，真真老老2015年至2017年分別實現業績1406.74萬元、1024.74萬元、1812.1萬元。
針對外界傳言業績實現後，邵建國將贏得一筆670萬元獎勵的說法，萬明琪對財聯社記者透露：“是有這麼一項條款，如果完成業績對賭，對他（邵建國）的團隊有這樣一個獎勵。錢應該是給了的，（因為）完成了業績。”
此次事件導火索為三臣食品與供應商之間的債務糾紛，萬明琪認為，收購三臣食品是在2017年11月，在此之前，三臣食品與真真老老“確實有業務往來”，但報道質疑的是2017年以後的事情，公司不存在業績造假問題。
澎湃新聞援引供應商的話稱，沒有拿到貨款的供應商在協商未果後，在嘉興市秀洲區法院起訴了三臣食品，日前，法院判決三臣食品歸還欠款。由於三臣食品已資不抵債，法院裁定三臣食品破產，三臣食品需要追回6個月以內貨款，這意味著，三臣食品6月份付給真真老老的2000萬元要被追回。
針對該說法，萬明琪對記者表示：“貸款的事情我不清楚，即使和我們有關，2000多萬也不是大數目，對上市公司不會造成太大影響。即便存在這個貸款，我們也會追回，如果追不回，也會進行相關公告。2000多萬的金額對於上市公司影響很小。”
煌上煌2018年三季報顯示，歸屬於母公司所有者的淨利潤比上年同期增加了4680.35萬元，增長幅度為38.37%，主要原因是公司加快市場開發力度和樂鮮裝產品全面推廣，營業收入同比增長28.44%，同時公司加強原料成本、經營費用管控，從而致使公司淨利潤同比增長。
針對真真老老為煌上煌貢獻的淨利潤下降的說法，萬明琪回應記者稱：“對，因為公司整個其它市場在增長，真真老老所佔總額比例相當小。去年整個銷售額在增長，在絕對數額方面，肯定是股份公司大，真真老老小，相對下降。但從其增長幅度看，要比股份公司大，因為基數小，增幅就大。”
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