呂布率兵襲擊城外搶收麥子的曹兵，看到一片樹林，擔心裡面有伏兵，下令回城。
曹操將計就計，在樹林裡遍插旗幟，引誘呂布來防火燒林，然後埋伏好了伏兵。
呂布回去和陳宮商議，打算用火攻燒死林中的伏兵。陳宮道：“曹操詭計多端，不可輕敵！”呂布自以為得計，不聽陳宮的勸告，就叫兵士們預備硫磺、麥秸等引火之物。
第二天，呂布命陳宮、高順守城，自己率領著大軍出發。遠遠望見樹林裡飄著許多軍旗，立刻下令四面放火。
不料燒了半天，連一個人也沒見到；他正想攻曹操的大寨，忽然一陣鼓響，寨後衝出來一隊人馬，呂布縱馬迎了上去。
跟著又是一聲炮響，堤後伏兵一齊殺出，夏侯惇、夏侯淵、許褚、典韋、李典、樂進六員大將，從呂布身後追殺過來。呂布知道抵敵不過，落荒而逃。手下兵士死傷了一大半。
敗兵回來報告陳宮。陳宮一想，只剩下一座空城，守也無益，便和高順保護著呂布的家眷，棄城逃走。張邈也匆匆上馬，投奔袁術去了。此後山東一帶，全歸曹操佔有。
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