本報記者 翁榕濤 童海華 廣州報道
近日，中糧地產(000031.SZ)發佈公告稱，該公司發行股份購買資產獲無條件通過。據悉，本次收購標的評估值達到148億元，除息後交易價為144.47億元，成為今年以來地產界最大的收購項目。
中糧地產董秘處人士告訴《中國經營報》記者，此次成功過會主要是中糧地產在繼續推進重組方案時進行了“增信”，其中包括重新聘請第三方資產評估機構出具估值報告以及在報告書中增加了《盈利預測》補償協議。
實際上，這是中糧地產重組案第二次過會。10月25日，證監會曾以“交易標的資產定價公允性缺乏合理依據”為由，未通過中糧地產的重組審核。
曾因資產定價遭拒
據悉，中糧地產及大悅城地產(00207.HK)均受中糧集團控制，分別獨立在境內外兩個證券交易所上市，此次交易完成後，大悅城地產將成為中糧地產的附屬公司。
2018年3月30日，中糧地產就已出臺和大悅城地產重組的初步方案，公告顯示，本次收購主要是擬以發行股份的方式嚮明毅有限公司收購其持有的大悅城地產91.34億股，佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，交易對價確定為147.56億元。
該交易價格曾被認為定價較高。若以3月30日大悅城地產約1.25港元/股的價格計算，大悅城地產的總市值僅為177.9億港元(約合156.5億元人民幣)，而以當時中糧地產給出的交易對價來計算，大悅城地產的估值則達229.92億元，相比股價而言較高。
10月25日證監會發布公告稱，該重組方案因中糧地產交易標的資產定價的公允性缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定而未獲通過。
上述董秘處人士告訴本報記者，由於證監會認為資產定價缺乏合理依據，所以公司在重新提交的重組方案上進行了調整。本報記者注意到，與之前的重組方案相比，中糧地產並沒有對交易價格和配套募集資金等進行調整，但增加了中企華資產評估公司出具的估值報告以及《盈利預測》補償協議。
據中糧地產公告披露，2018年11月13日，中企華出具《中企華估值報告》，對大悅城地產持有的商業型項目和開發型項目以收益法進行估值，明毅公司持有的大悅城地產股權價值分別為148.26億元及152.96億元，均高於本次分紅前交易對價147.56億元。
此外，《盈利預測》補償協議裡面提到，大悅城在2018年到2020年期間的淨利潤，明毅公司承諾累計可以達到18.91億元。如果完成重組大悅城的方案以後，在協議中提到的承諾部分沒有達成，明毅公司會做出補償不足部分的安排。
自2017年7月中糧地產公告籌劃重大事項停牌起，該重組方案歷時17個月。中糧地產方面表示，本次重組成功過會，標誌著中糧地產將成為中糧集團地產板塊的唯一專業化公司。
同類合併擴大規模
據公開資料顯示，大悅城地產是中糧集團綜合體及商業地產運營的海外上市平臺，專注於開發、經營、銷售、出租及管理綜合體和商業物業。2018年1～10月，大悅城銷售額達152.6億元，同比增長11%。
同屬於中糧集團旗下，中糧地產和大悅城地產存在業務重疊和同業競爭，大悅城地產名下也有開發銷售型物業項目。
據大悅城地產發佈的官方信息顯示，中糧地產主要負責住宅開發業務，而大悅城地產主要負責商業地產，本次重組交易能夠最大程度解決中糧地產與大悅城地產的同業競爭問題，使雙方站在同一角度更加有效地分配住宅和商業資源，給大悅城地產的業務拓展及業態配比帶來更多的靈活性和更大的空間。
此外，重組交易有助於中糧地產的規模體量增大、信用增強，在市場上的融資成本也有望降低。今年以來中糧地產在土地市場頻頻出手，上半年負債總額為731.23億元，總資產854.02億元，資產負債率上升至85.62%，規模擴張的態勢明顯。
據悉，作為央企的中糧地產，在規模上已逐漸落後。2018年上半年財報顯示，中糧地產完成簽約金額106.07億元，較上年同期增長31.08%，實現營業收入49.94億元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤6.24億元。
而同為央企的華潤置地上半年銷售額943億元，股東應占利潤達到88.5億元;保利地產上半年則實現簽約金額2153.12億元，同比增長46.86%。市場競爭激烈的環境下，中糧地產完成重組交易無疑加速了規模發展，未來雙方如何調整好住宅和商業地產的項目分配、如何進行人事和資源整合，仍需時間和市場的檢驗。
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