博威合金9.9億元併購同一控制人旗下企業，雖然併購預案內容相當簡單，有諸多重要信息在方案中都未提及，但分析其披露的有限信息，依然可發現其中存在著利益輸送的影子。
2018年12月24日，上市公司博威合金發佈了《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》，擬以發行股份及支付現金的方式購買博威集團、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資合計持有的博德高科93%的股份，而博威合金全資子公司博威板帶擬以支付現金的方式購買博威集團持有的博德高科7%的股份。
根據預案披露，以2018年9月30 日作為標的資產的評估基準日，博德高科100%股份的賬面淨資產為3.22億元，而其預評估值則為9.90億元，預評估增值6.68億元，增值率為207.60%，博德高科的預估作價正是其預估值9.90億元。通過此次併購，上市公司將提升了新材料業務的收入和盈利水平。
雖然此次上市公司博威合金披露的併購預案內容相當的簡單，有諸多的重要信息在方案中都未提及，但即便是分析其披露的有限信息，仍然可發現其中存在著一定的利益輸送影子。
實際控制人吸金有術
在本次併購中，博德高科100%股份的支付對價方式為：50%採用股份支付，50%採用現金支付，其中現金支付金額共計4.95億元，將全部被博德高科的實際控制人——博威集團吸入囊中，除此之外，其還將獲得1.39億元的股份對價。這樣看來，這位實際控制人將成為本次併購最大的受益者，而其他四大股東金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資則將獲得共計3.56億元對價的股份。
本次博威合金對博德高科的併購實際上是同一控制下的企業併購，兩者同一控制人為博威集團。併購預案披露，博威集團直接持有上市公司博威合金33.91%的股權，通過持有博威亞太100%股權又間接持有博威合金12.75%股份，合計起來，其共持有上市公司46.66%的股份，為上市公司的控股股東。博威集團的實際控制人是謝識才，持有博威集團81.02%的股權，其妻子馬嘉鳳持有博威集團11.3%的股權，其兒子謝朝春持有博威集團5%的股權。整體看，謝識才與家人共計持有博威集團97.32%的股權。與此同時，博威集團持有本次擬收購標的公司博德高科64.02%的股份，因此其也是博德高科的控股股東。謝識才除了通過博威集團持有博德高科的股份外，其與兒子謝朝春通過100%控股金石投資還控制了博德高科21.26%的股權，這樣算來，父子二人共計控股博德高科85.28%的股權。
也就是說，此次併購實際上是博威集團將其控制下的子家公司，溢價賣給其控制下的上市公司，而上市公司現金收購部分，則全部落入博威集團的口袋之中，而其背後真正受益人則是謝識才一家三口。據博威合金2018年三季報數據來看，其當期賬面貨幣資金金額也不過5.45億元，一旦完成收購，則上市公司將沒有多少貨幣資金剩餘了。換言之，正是通過這種左手倒右手的併購，實際控制人掏空了上市公司的現金，真可謂是“吸金有術”。
吸金術歷史重演
實際上，上市公司實際控制人這樣的“吸金術”並非首次上演，早在2016年5月份，博威合金對寧波康奈特100%股權的併購就與本次併購方式如出一轍，這一次的併購，只不過是其吸金術的再次演繹。
2016年5月份，博威合金發起對寧波康奈特的併購，標的公司寧波康奈特當時的實際控制人正是博威集團，而博威集團的實際控制人又是謝識才與其兒子謝朝春，兩人合計控制該公司81.97%的股權。在當時，謝識才還通過博威集團和其子公司共計持有了上市公司68.07%的股份。也就是說，2016年5月的那次併購，與此次一樣，也都屬於同一控制下的企業併購。
根據當時的併購報告書披露，在對寧波康奈特100%股權的併購中，寧波康奈特的評估值高達15.02億元，而其母公司所有者權益不過3.22億元，評估增值達11.79億元，增值率為365.88%。在對寧波康奈特的併購中，9億元的現金對價同樣是全部支付給了博威集團，其餘6億元的股份對價則分別給了謝朝春、博眾投資、宏騰投資、恆運投資、宏澤投資幾位大股東。
這樣看來，如果此次併購能順利完成，則謝識才夫婦及其兒子，通過兩次同一控制下的企業併購，就輕鬆套現了將近14億元現金，而這還不算他們從中獲得的股份對價。上市公司近年來創造的現金，通過兩次高溢價併購幾乎全到了實際控制人的兜裡，怎麼看，其中的利益輸送的味道都相當濃重。
吞下的是“糖果”還是“毒蘑菇”？
那麼，博威合金此次對博德高科的併購，到底吞下的是甜蜜的“糖果”，還是一顆“毒蘑菇”呢？因併購預案披露的信息有限，在此下結論尚且過早，不過從預案披露的有限信息來看，似乎有些偏向後者。
併購預案披露，博德高科主要從事高精度精密細絲的設計、研發、生產和銷售，目前主要產品包括精密切割絲、精密電子線、焊絲等。根據預案介紹，除了國內，其產品還銷往亞洲、歐洲、北美等國際市場，然而近年來，在全球化大融合的背景下，全球貿易摩擦和貿易爭端日益激烈，例如2018年爆發的中美貿易戰就硝煙未燼，這對部分出口企業造成了明顯不利影響，其中不排除對標的公司的產品也會帶來一定的不利影響，而在這種背景之下，標的公司未來業績能否保持持續高增長將是個令人擔憂的問題。然而在全球貿易爭端愈發明顯的背景之下，其控股股東卻意圖利用關聯交易，通過併購的方式將博德高科高溢價賣給上市公司，進而讓自己從中直接套現獲利，如此的做法真的合理嗎？
此次博威合金披露的是併購預案，然而其預案中披露的信息卻極其有限，對於標的公司的歷史沿革情況，主營業務狀況，客戶、供應商情況以及生產成本等諸多重要信息皆無披露，其預案可謂是惜字如金。而標的公司的財務數據，也只是披露的財務簡表，不過從其財務數據來看，標的公司近年來業績增長情況似乎尚算不錯。其中2016年、2017年和2018年前三季度，博德高科實現的營業收入分別為7.16億元、8.09億元和9.65億元。而其所實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤則分別為3496.20萬元、5562.77萬元和5091.35萬元，其中2017年增速為59.11%，表現似乎不錯。
然而從博德高科的成立時間來看，該公司成立於2006年，其在經營10年後，到2016年淨利潤尚不足3500萬元，取得這樣的業績，其經營狀況似乎也不算十分優秀，而其2017年的高增長似乎更多是具有一定偶然性，畢竟其2018年年化後的淨利潤同比增長率已經下滑到了22.03%。
缺乏信心的業績承諾
最為重要的是，從博德高科業績承諾方給出的業績承諾情況來看，業績承諾方對於博德高科未來增長情況似乎是並不樂觀。
根據併購方案披露的業績承諾情況，博威集團、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資承諾，博德高科2019年、2020 年、2021 年各會計年度經具有證券業務資格的會計師事務所審計的稅後淨利潤（以合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為計算依據）分別不得低於人民幣7800萬元、9000萬元、10600萬元。照此計算，其2019年、2020年和2021年的業績增長分別為14.71%、15.38%、17.78%。對於其2017年59.11%的業績增速，業績承諾方顯然對未來業績的高增長還是信心不足的，否則就不會依據業績預測，給出同比增速平平的業績承諾了。
另外，其三年的業績承諾總金額合計為2.74億元，然而此次併購中，上市公司需要現金支付給控股股東博威集團的金額就高達4.95億元，其所有業績承諾人所承諾的金額還不足以覆蓋其支付給實際控制人的現金。而相對於該公司9.90億元的估價，其業績承諾金額合計僅是交易金額的27.68%，如果其未來業績增長過於緩慢，上市公司想要收回此次併購的成本，恐怕時間不會太短。
此外，標的公司還存在專利訴訟的風險。根據併購預案披露，2018 年1月，自然人KI CHUL SEONG及韓國公司OPEC ENGINEERINGCO., LTD.向美國伊利諾伊州北區聯邦地區法院東分院提起訴訟，認為博德高科及Bedra Inc.侵犯了其專利並銷售侵權產品。被起訴後，2018年3月14日，博德高科的子公司BK公司作為原告，將OPEC ENGINEERING CO., LTD.作為被告，向上述同一法院提起了另一訴訟，聲明OPEC ENGINEERING CO., LTD. 侵犯了BK公司擁有的No.RE44,789專利權，請求法院判決OPEC ENGINEERINGCO., LTD.停止侵權並賠償損失。雖然其進行了反訴，但法院尚未對標的公司上述訴訟作出任何判決或裁定。這其中存在著很大的不確定性，由於標的公司披露的信息十分有限，一旦其訴訟失敗，將會面臨什麼樣的損失，外界無從知曉，而這恐怕也需要上市公司予以明確的披露。
（本文已刊發於2019年1月5日出版的《紅週刊》）
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